股權分置方案(精品15篇)_股權分置方案

股權分置方案(精品15篇)。

◆ 股權分置方案 ◆

股權激勵

股權激勵是一種長期的激勵機制，同時股權激勵的模式又分為多種，比如以分紅權、分紅權加增值權、限制性股權、期權、期股等。每一種模式的應用都具有一定的代表性。要根據企業的不同，發展階段不同選擇對應的模式，才能取得較好的效果。

股權激勵方案

利潤分紅型虛擬股權激勵

為健全公司激勵機制，增強公司管理層對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，開拓企業與員工的雙贏局面，確保公司發展目標的實現，推行利潤分紅型虛擬股權激勵制度。本方案經董事會審核，由公司股東大會批準后實施。

一、股權性質

本方案的虛擬股份是指公司現有股東授予被激勵者一定數額虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得由公司支付。被激勵者沒有表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去該股權；公司價值下降，股份無收益；績效考評結果將影響股份的授予和生效。本方案僅適用于公司主體公開發行股票和上市之前；一旦公司股票能夠公開發行股票和上市，將按照相關法律法規進行及時補充和調整。

二、目的意義

構建以價值創造為導向的公司文化，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；持續激發員工創新力創造力，保證公司長期穩健發展；為管理層留下“想象空間”，變短期利益為長期追求；吸引與保留優秀管理人才和骨干員工，提升凝聚力戰斗力；鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強員工歸屬感與認同感。

三、股份總額

公司注冊資本為500萬元，虛擬股份總額設為注冊資本額的15%，即75萬股，首次分配總額為60萬股，預留15萬股用于儲備或支付具備資格的新增員工、崗位職務升遷員工的股權激勵。每輪融資結束后，相應調整股份總額和各崗位股份基數。

四、管理機構

公司成立監事會，成員5人，其中大股東2人、激勵對象代表2人（由被激勵對象選出）、普通員工1人。主要職責：

①擬訂、修改股權激勵方案及相關配套規章制度；

②擬訂股權激勵實施方案；

③負責組織股權激勵方案的日常管理，在方案執行過程中，監控方案的運行情況；

④根據股權激勵方案，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜；

⑤向董事會報告股權激勵方案的執行情況。

監事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況。股權激勵方案實施后，監事會負責公布公司每個季度的財務狀況。

五、激勵對象

本股權激勵方案的激勵對象為與公司簽訂正式勞動合同、工作滿6個月的員工，重點激勵中、高層管理人員以及業務、技術骨干和卓越貢獻人員。激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數為崗位股份基數乘年度考核績效系數。

表1 激勵對象崗位名單（股份額以萬為計數單位）：

表2 年度考核績效系數確定標準

激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數=崗位股份基數×年度考核績效系數

六、激勵實施

股權激勵計劃于20xx年1月1日起執行。年度激勵資金提取以公司凈利潤增長率和凈資產收益率作為業績考核指標，啟動條件具體為：公司首年度凈利潤率超過30%；之后年度凈利潤增長率超過5%，凈資產收益率超過12%。

七、分紅計算

自實施日起，激勵對象所享有的股份分紅范圍是該年度所實現的稅后利潤增長部分，扣除40%作為企業發展留存外，按激勵對象所享受股份數量的百分比進行分紅。圖示如下：

虛擬股權每股現金價值＝當年參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數

（一）激勵對象在取得股份的兩年內按下述辦法兌現權益金額:激勵對象在激勵崗位上服務第一年，年終股份分紅金額兌現60%，另外40%記入激勵對象權益金額個人賬戶內，未兌現的權益按每年5%計算利息記入個人賬戶。激勵對象在公司激勵崗位服務第二年，年終股份分紅金額兌現80%，20%記入激勵對象權益金額賬戶，未兌現的權益按每年5%計算利息記入個人賬戶。

（二）激勵對象在取得股份滿兩年后按下述辦法兌現權益金額：當年的權益金額100%兌現。從第三年起，前兩年服務期間內的個人賬戶歷年累積的激勵權益金額分兩年兌現，每年兌現50%，未兌現的權益每年按5%計算利息記入個人賬戶。

（三）在激勵崗位上工作滿四年后，激勵股份轉化為實股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權，經公司監事會同意后，激勵對象以雙方協議價格購買股權，可進行股權轉讓、出售、繼承等事項。

八、股權調整

（一）激勵對象職務發生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數量，已記入個人賬戶的權益金額不變。

（二）若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調整至非激勵崗位，按下列辦法兌現股權激勵權益：

1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅；

2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兌現；

3.在激勵崗位上工作滿四年的，只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益即為激勵對象所有。

（三）員工離開公司時，按下述辦法兌現股權激勵分紅額：

1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分；

2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份，累積的個人權益金額按50%一次性兌現；

3.在激勵崗位上工作滿四年的，因激勵對象已擁有實股，按7.2條每年兌現股份分紅。

九、分紅日期

次年6月30日前兌現上年度分紅。

十、權利義務

（一）公司權利：若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可以取消激勵對象尚未實現的股權激勵權益。

（二）激勵對象的權利義務：①激勵對象自本方案實施之日起，享受本方案規定的股權激勵權益；②激勵對象應勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出貢獻；③激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家稅法規定繳納相關稅費。

十一、附則

（一）本方案的修改、補充均須經公司股東會同意。

（二）本方案由公司總經理辦公室負責解釋，自公布之日起實施，實施此激勵辦法的激勵對象不再享有年終獎。

◆ 股權分置方案 ◆

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職辭退解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金發放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現，并按比例折算具體分紅數額如果股權享有者在工作過程中出現降級待崗處分等處罰時，公司有權減少取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權

◆ 股權分置方案 ◆

企業股權激勵方案是一種廣泛運用于企業管理中的激勵手段。通過向員工提供股權，激勵員工積極投身于企業的發展與經營，從而實現企業與員工利益的共享和共贏。這種激勵方案在現代企業管理中被廣泛應用，并為企業帶來了積極的影響。

企業股權激勵方案可以激發員工的工作積極性與主動性。在傳統的員工激勵方式中，薪酬是主要的激勵手段。但是，薪酬的激勵效果隨著時間的推移常常會遞減，而且只能滿足員工的經濟需求。而通過股權激勵，員工成為了企業的合伙人，與企業利益產生了直接關聯。他們不僅可以分享企業的利潤增長，還可以參與企業的決策和經營活動，激發員工的歸屬感和責任感，從而提高員工的工作積極性與主動性。

企業股權激勵方案有助于留住和吸引優秀人才。隨著市場競爭的日益激烈，優秀人才的引進和留住變得尤為重要。企業股權激勵方案將股權作為一種福利給予員工，既可以為企業提供了優厚的激勵，也為員工提供了更大發展的空間和機會。優秀人才往往更加看重個人的成長和發展，而通過股權激勵，他們可以分享企業成長的紅利，同時也可以參與企業戰略決策，發揮自己的才能和見解。這種福利措施為企業留住和吸引優秀人才提供了強有力的保障。

企業股權激勵方案還可以增強企業的凝聚力與團隊合作精神。在傳統的雇傭關系中，員工與企業之間更多是一種雇傭的關系，缺乏共同目標與共同利益的驅動。而通過股權激勵，員工成為了企業的合伙人，企業的利益就成為了員工的利益。這種利益共享將員工與企業之間的關系從雇傭關系轉變為合作伙伴關系，增強了員工之間的凝聚力與團隊合作精神。員工們在共同追求企業發展目標的道路上相互協作，形成了緊密的合作團隊，為企業的發展注入了活力與動力。

企業股權激勵方案可以促進企業的長期發展。在現代企業管理中，長期發展是企業的重要目標之一。股權激勵將員工與企業的利益緊密聯系在一起，形成了共同奮斗的方向。員工股東可以共同參與企業的決策，幫助企業制定長期發展戰略。而且，通過股權激勵，企業可以吸引到更多的資金和資源，加強了企業的資本實力和競爭優勢，為企業長期發展打下了堅實的基礎。

小編認為，企業股權激勵方案是一種有效的員工激勵手段，它可以激發員工的工作積極性與主動性，留住和吸引優秀人才，增強企業的凝聚力與團隊合作精神，并促進企業的長期發展。企業在制定股權激勵方案時，需要考慮員工的實際情況與利益訴求，并確保方案的合理性與公平性。同時，企業還應該加強對股權激勵方案的宣傳與培訓，確保員工對方案的理解，從而確保激勵方案的有效實施。

◆ 股權分置方案 ◆

◆ 股權分置方案 ◆

公司股權期權激勵制度方案

第一章

總

則

第一條

股權期權的有關定義

股權期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額的公司股權的權利。它是股權激勵的方式之一。所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權（上市公司）、股份期權（非上市公司）、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權是現在就有的權利,而期權是到期才有的權力,是約定以后某個時間再給你股權，所以叫期權。本制度所涉及的定義解釋如下：

1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發起人股東將其一定比例的股權分割出來，并授權董事會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規定，由符合條件的受益人與發起人股東簽訂股權期權協議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，成為公司股東。

2、股權期權持有人：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，獲得股權期權的人，即股權期權的受益人。

3、行權：是指受益人將其持有的股權期權按本方案的有關規定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有《公司法》規定的股東權利。

4、股權認購預備期：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有相應的股東分紅權。

5、股權認購行權期：是指按本制度規定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。

第二條

實施股權期權的目的

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高級管理人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司引進股權期權激勵制度。

第三條

實施股權期權的原則

1、受益人可以無償或有償的方式取得股權期權，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。

2、股權期權的股權來源為公司發起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。

3、受益人所持有的股權期權未經股東會一致同意不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規定與《股權轉讓協議書》之約定。

第二章

股權期權的來源

第四條

股權期權的來源

股權期權的來源由公司發起人股東提供，各個發起人股東提供的股權份額由股東會決議。

第五條

公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，董事會根據股東會授權執行。

第三章

股權期權受益人的范圍

第六條

股權期權受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。

第七條

對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。

第八條

本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件：

1、公司骨干員工；

2、年齡在45歲以下；

3、與公司建立勞動合同關系連續滿一年員工；

4、全體股東一致同意。

第九條

經全體股東一致同意，受益人范圍也可以不受上述條件的限制。

第四章

股權期權的授予數量、方式

第十條

股權期權的授予數量

股權期權的擬授予數量由公司股東會予以確定。受益人獲得股權期權的方式也由股東會決議。

第五章

股權認購預備期和行權期

第十一條

股權認購預備期

認購預備期共為一年。股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續滿一年且符合本制度規定的股權期權授予標準，自與發起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。

經全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權期權協議后直接進入股權認購行權期。

第十二條

股權認購行權期

受益人的股權認購權，自一年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過三年。在行權期內受益人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規定的行權期仍不認購股權的，受益人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。

第六章

股權期權的行權

第十三條

股權期權行權的條件

1、股權認購預備期期滿。

2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。

第十四條

股權期權的行權價格

受益人行權期內認購股權的，股權認購價格由股東會決議。

第十五條

股權期權的行權方式

1、股權期權持有人的行權遵守自愿原則，是否行權或者行權多少，由受益人自行決定。

2、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。

3、公司應保證受益人按國家及公司相關規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

第七章

喪失行權資格的情形

第十六條

受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

4．履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7．不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第八章

股權期權的管理機構

第十七條

股權期權的管理機構

公司董事會經股東會授權，作為股權期權的日常管理機構。

其管理工作包括：

1.

向股東會報告股權期權的執行情況；

2.

組織發起人股東與受益人簽訂股權期權協議書、股權轉讓協議書；

3.

發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書；

4.

設立股權期權的管理名冊；

5.

擬訂股權期權的具體行權時間及方式等。

第九章

股權轉讓的限制

第十八條

根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，鑒于受益人是依據公司本制度取得公司股權，基于對公司長期穩定發展、風險防范及股權結構的考慮，受益人的股權轉讓受如下限制：

（一）受益人轉讓其股權時，公司發起人股東具有優先購買權。

發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權向股東以外的人轉讓。

（二）受益人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。

受益人股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十二條規定執行。

（三）受益人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東。

發起人股東不愿購買的，受益人有權按《中華人民共和國公司法》相關規定處置。

（1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事責任的；

（4）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

（5）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

（6）有其他重大違反公司規章制度的行為。

受益人從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定。

第十章

附

則

第十九條

本制度由公司董事會負責解釋。本制度的執行和修訂由由股東會決定。

第二十條

本制度與《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》為準。

第二十一條

股東會及董事會有關股權期權的決議是本制度的組成部分。

第二十二條

本制度自股東會表決一致通過之日起實施。

某某有限公司

◆ 股權分置方案 ◆

眾所周知，一個企業的成敗往往取決于全體員工的努力程度，對所有員工尤其是管理層的激勵成為企業管理過程中最重要的問題之一，而對于管理者的股權激勵政策又無疑成為人事管理方面的焦點。針對這項政策中國證監會曾經專門發布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，可見上市公司股權激勵一直牽動著各方的神經，管理辦法的出臺所能帶來的好處不言而喻。在此就股權激勵政策對企業的價值以及具體實施過程中存在的問題做一簡單分析。

1、用經濟學的分析方法論證企業股權激勵政策存在的必要性

首先，在“經濟人”的假設下，股東和管理者都是追求各自利益的最大化，但二者所追求的目標是不完全相同的。股東追求投資收益的最大化，希望其投資能夠獲得盡可能多的回報，比較關注企業的長遠發展，而作為資產實際管理者的經理來說，雖然企業利潤也是其所追求的目標之一，但并非其全部目標。企業利潤最大化并不等同于經理效用最大化，經理傾向于追求高額薪水、職務消費，相對而言，更注重企業的短期效益。于是就產生了經理追求自身效用最大化而忽視股東利益最大化的二者激勵不相容問題。股東與總經理利益取向的不一致使理論上存在著經營者利用手中權利侵犯股東利益的可能性。

其次，股東與經理之間還存在著信息不對稱問題。諾貝爾經濟學獎獲得者肯尼迪·阿羅把信息不對稱劃分為“隱藏信息”和“隱藏行動”，前者指一方不知道另一方諸如能力、身體健康狀況等信息，比如公司在雇傭經理時，股東并不能準確知道經理能力的高低;后者指在簽訂合同時雙方擁有的信息是對稱的，但簽訂合同后，一方對另一方的行為無法管理、約束，比如在簽訂合同后，經理是努力工作還是偷懶，股東不能全面控制。經理由于實際管理企業，擁有更多的關于企業經營過程中收入、費用以及市場等情況的真實信息，而股東由于不直接參與經營，則難于獲得這些信息，因此事前的信息不對稱或事后的信息不對稱都可能引發經理偷懶或侵犯股東利益的“道德風險”問題。

最后，股東與經理對企業經營結果所承擔的責任也是不對等的，經理承擔的責任相對于股東投入企業的所有資本而言是微不足道的。激勵相容、信息不對稱、責任不對等的存在，使得對總經理進行股權激勵成為必要，從而使管理者更多的關注企業的長期效益，實現企業利潤最大化。

2、企業的股權激勵政策在現實操作過程中存在一系列問題

實踐證明，股權激勵機制的缺陷和它存在的必要性一樣明顯。股權激勵機制的有效運作需要一個較為完善的市場環境，即股票價格能真實反映上市公司的基本面信息。股權激勵可能會導致另外一種結果，那就是：企業的管理者對股價的關心程度會超過對業績的關心程度。由于企業經營業績的提升與股價的提升之間并不是同步的，因為從上市公司利潤的提高到其股價的提高之間存在著很多復雜因素，實現的過程比較困難和曲折。

首先，過于關心股價弊端甚多。一只股票能否上漲不僅僅取決于經營業績的好壞，還取決于多種因素，如：市場整體趨勢的發展方向，上市公司的分紅送股情況，是否有實力機構資金的介入，概念題材的作用以及是否屬于市場行情中的主流熱點等。這些因素都會影響股價的漲跌，其中某些因素甚至比經營業績的影響力更大。

既然管理者是通過期權來獲取收益，那么他們對股價的關心就會大幅增加，如果業績提升對股價的刺激作用不大時，管理者有可能會采取其它方法來刺激股價的上漲。比如企業管理者有可能使用高額分紅和大比例送股的方法來吸引投資者買進，從而使得股價上漲;企業管理者有可能會人為制造各種概念或題材，營造上市公司的個股利好，從而在短期內刺激股價的上升;有可能會采取和實力機構資金進行合作的方式：有可能會重視短期行為，而忽視企業的長久發展。

企業管理者可以在遠離自己的期權行權時采取壓縮利潤的方法。等到自己的期權行權時間臨近時，再盡一切可能壓低成本，提高企業的短期業績，從而間接刺激股價上升。管理者可能采取的刺激股價的方法還有很多，這些方法雖然有利于股價的短期上升，但對企業經營業績的提升卻沒有什么實質作用，這和股權激勵的本意是相違背的。

其次，治理不到位易被高管鉆空子。中國上市公司現在仍處于市場化轉軌的階段，治理結構尚不到位，投資者和管理者界限有待進一步理清。而一旦得不到公司治理的有力支撐，股權激勵很容易就會流于形式而難以為繼，甚至可能成為個別利益體謀取私利的尋租工具。

盡管股權分置改革取得階段性勝利，但中國的證券市場仍然稚嫩，上市公司的股價和真實業績多少存在偏差。在這種情況下，實施股權激勵不僅不能反映持股者付出與回報的相關性，還有可能進一步加劇兩者間的信息不對稱。這將為操縱股價、利提供了可能空間，而制度上的缺失，一定程度上也會加劇這種尋租行為。

由于股票期權將高管人員的利益與未來股票價格高低相掛鉤，未來股票價格水平越高，管理者按照固定價格行使股票期權取得的收益也就越大。這樣，在信息不對稱的情況下，作為內部人的管理者就完全可能根據期權行使的期限情況，通過發布虛假信息等手段，人為地對股票價格進行操縱，以達到股票期權激勵下個人利益最大化的目的。這就充分說明，股權激勵決不是一劑解決所有問題的“萬能藥”，如果制度不完善，那么就很容易被一些公司的高管們鉆空子。

3、企業實行股權激勵應保持冷靜頭腦

作為現代市場經濟的核心組成部分，資本市場的和諧發展已成為建設和諧社會不容忽視的重要方面。推進股權激勵，實行工者有其股，也是推進資本市場發展的一大動力。要構建和諧股市，就必須營造好的股市生態環境。歷史不能推倒重來，卻可以正本清源，減少資本的“原罪”，讓資本也有歷史的豐碑。社會公有制定位，推進股權激勵，將來無論誰控股，上市公司必須是社會公眾化的現代產權公司，誰經營公司，誰承擔主責，權力歸股東大會，逐步實現經營控制權向話語控制權的跨越，上市公司不是管理層的金錢漏斗，是投資者的資本吸盤，為全體股東謀利益，為社會作貢獻。

綜上所述，股權激勵政策對于調動管理者積極性，實現股東與管理層利益趨同方面具有很大的存在價值，但是在具體的操作過程中存在較大的爭議，這就要求企業在推行管理層股權激勵政策的時候應該保持更為冷靜的頭腦，尤其是在當前我國市場經濟環境還不成熟的情況下，更要審時度勢，依據企業自身情況而適用股權激勵政策。

◆ 股權分置方案 ◆

1、協議雙方

甲方(員工)，____________________________

身份證號碼，____________________________

乙方，____________________________

住所地，____________________________

為了進一步完善____________公司(下簡稱公司)治理結構，健全公司激勵機制，確保乙方發展目標，實現員工與公司共同發展的目的，依據相關法律法規、本公司章程，甲、乙雙方本著公平、公正原則，經協商一致訂立本協議，

2、股權激勵的來源，額度，持有方式以及行權條件

2.1 乙方股東___將其持有乙方___%出資額中的___%、 ___將其持有乙方___%出資額中的___%、___將其持有乙方___%出資額中的%及___將其持有乙方___%出資額中的___%，以上總計乙方___%股份交由股權激勵委員會管理，作為激勵股權之來源。

2.2 甲方所獲得的上述___%出資額中的份額(以下簡稱“激勵股權份額”)由公司委托的員工股權考核及持股委員會(以下簡稱“股權激勵委員會”)確定。甲方所獲得的激勵股權份額將體現在股權激勵委員會核發給甲方的員工持股憑證上。

2.3 除本協議第3.6款的規定外，甲方不直接以股東身份持有其獲得的員工股權，而由股權激勵委員會代為持有。

2.4 根據中國公司法，公司是否分配當年的紅利屬于公司董事會的職權范圍，由董事會決議通過。

2.5甲方屬于以下第 情形的(只能選一項)，

(1)甲方若自本協議簽訂之日起在公司工作滿兩年，則有權根據股權激勵委員會的確認，行使甲方在股權激勵份額下的權利，即在滿年時的當年年底分取與甲方激勵股權份額相應的紅利。

(2)經公司股東會一致表決同意授予激勵股權份額資格的員工，自員工股權激勵協議簽訂之日起行使該員工在股權激勵份額下的權利，即在當年年底分取與其激勵股權份額相應的紅利。

3、權益分配

3.1 根據員工持股年度獎勵方案，由股權激勵委員會對員工所獲的激勵股權份額進行相應的分配，并向員工發放內部員工持股憑證。

3.2 自甲方收到內部員工持股憑證時起，除非本協議另有規定，視為乙方同意于本協議規定的行權時間將激勵股權份額下的權利授予甲方。

3.3 除本協議第3.6款外，甲方根據2.5條規定的行權時間，享有其所持激勵股權份額的資產收益權。

3.4 甲方自收到內部員工持股憑證之日起，如果其次年的考核分數在 分以上，根據股權激勵委員會的最后確認，該員工可以獲得當年員工股權激勵資格。

3.5自收到內部員工持股憑證之日起，若甲方對公司有重大突出貢獻，或經公司決定給甲方升職，經股權激勵委員會確認后可以由股權激勵委員會將甲方的股權激勵的資格等級調整到更高的等級，享有該等級的份額。

3.6如公司成功上市，則甲方所持之激勵股權份額可按其在上市完成時所持公司股權比例獲得公司股票，并享有公司股東的一切權利;若上市交易地的法律法規另有規定，則依照該規定。

3.7 在乙方進行重組或資本運作的情況下，甲方獲得的激勵股權份額之相應收益仍按上述規定進行處理和分配。

3.8甲方不得就其所持有的股權份額主張超出本協議規定的股東權益。除了3.6條的規定外，甲方不享有3.3條所述的資產收益權以外的其他股權權益，包括但不限于表決權，剩余資產分配權等。

4、股權份額的調整

4.1若甲方于本協議簽署后的在職期間發生不再適用原股權激勵資格等級的情形(比如高于或低于原資格等級的情形)時，經股權激勵委員會確認后，由股權激勵委員會將甲方的股權激勵份額調整為與其實際資格等級相對應的份額，原有的份額不再適用。

4.2若甲方經股權激勵委員會(或公司股東會)認定為不再符合獲得股權激勵的資格要求，則股權激勵委員會將無條件取消甲方原來所持有的份額，但甲方在被取消股權份額前已經分取的紅利不受影響。

5、 股權份額的收回，回購及其他相關約定

5.1甲方因自身原因離職或公司將其辭退等原因離開公司，或因其它任何原因不再繼續在公司工作的，若公司還未上市，股權激勵委員會有權決定無條件收回甲方的激勵股權份額。但股權份額收回前甲方已經分取的紅利不受影響。甲方應自股權激勵委員會發出決定收回甲方的激勵股權份額的通知之日起，向股權激勵委員會交回持股憑證，股權激勵委員會將甲方從持股員工名冊中注銷。

5.2甲方因5.1所述原因不再繼續在公司工作的，若公司已經上市，則股權激勵委員工會或公司有權自行決定依照甲方離職、辭退或者因其它原因離開公司之日的股票當日收盤價回購甲方根據本辦法的規定獲得的激勵股權份額。但公司及股權激勵委員會無義務回購上述激勵股權份額。自股權激勵委員會或公司向甲方支付回購款之日起，視為甲方不再持有相應股權份額。甲方應向股權激勵委員會或公司交回持股憑證，股權激勵委員會或公司將甲方從持股員工名冊中注銷。

5.3 除本協議規定情形外，在公司運作期間，甲方獲得的激勵股權份額不得轉讓、不得交易、不得繼承;甲方在職期間不得要求公司購回其持有的股權。

5.4 在任何情況下，除本辦法明確約定外，員工持有股權份額所對應的權益、風險及損失，均由持股員工享有及承擔。

6、違約責任

本協議有效期間，任何一方如有違約，給對方造成損失的，違約方應按對方的實際損失進行賠償。

7、保密義務

7.1 協議雙方對本協議所涉之內容均負有保密義務。

7.2 協議一方因承擔法定或其他強制性信息披露義務的，不受保密義務的約束。

7.3甲方在此特別承諾，本協議內容屬公司機密，甲方不得向他人泄露。如有泄露，經公司董事會同意后乙方有權無償強制收回甲方所持股權，并追究其相關違約責任。

8、爭議解決

凡因履行本協議所發生的爭議，協議雙方應友好協商解決。如協商不成，雙方同意采取下列第____種方式解決，

8.1向______仲裁委員會申請仲裁，仲裁應依據該仲裁委員會當時的仲裁規則進行;仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力;仲裁費用應由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有裁定。

8.2 向有管轄權的人民法院起訴。

9、適用法律

本協議適用中華人民共和國法律。

10、協議生效及文本

10.1 本協議經協議雙方簽署之日起生效。

10.2 本協議一式二份，甲乙雙方各執一份。

11、其他

11.1 本協議的解釋權歸乙方董事會。

11.2 本協議的修改和補充由甲乙雙方以書面方式作出。

(以下無正文)

甲方(員工)，____________________________ 乙方，____________________________

法定代表人或委托代理人(簽章)____________________________

簽章時間， 年 月 日 簽字時間， 年 月 日

簽字地點，____________________________ 簽字地點，____________________________

◆ 股權分置方案 ◆

◆ 股權分置方案 ◆

業績指標選擇不合理

上市公司實施股權激勵是為了推動公司的長遠發展，在推行股權激勵過程中，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標進行考核，這樣就違背了推行股權激勵的初衷，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具。

例如：20xx年公布股權激勵方案的網宿科技就是其中的代表之一。網宿科技公布的行權條件為：第一個行權期，相比20xx 年，20xx年凈利潤增長不低于20%;第二個行權期相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長不低于40%;

第三個行權期，相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長不低于80%;第四個行權期，相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長不低于100%。從網宿科技的股權激勵方案來看，一是業績指標的選擇不合理。網宿科技于20xx年在創業板上市，由于資金超募，導致其凈資產從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由于凈資產快速膨脹，而其20xx和20xx年的凈利潤變化幅度不大，導致其凈資產收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見表1)。網宿科技在設計股權激勵方案時，有意避開了凈資產收益率這一重要的財務指標，只把凈利潤列入考核指標。

二是對業績指標設置條件過低。網宿科技的四次行權條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年凈利潤增長分別不低于20%、40%、80%、100%，如果算復合增長率還不到20%。

雖然年均20%的凈利潤增長率比GDP的增長速度要高，但是考慮到企業通常都有經營杠桿和財務杠桿效應，企業的實際收入增長率和GDP的增長率也不會差太多。因此，對于定義高成長創業板的網宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度，從這個角度來看，這一利潤的增長速度顯得不合理。

降低激勵條件或激勵條件流于形式

降低股權激勵條件表現為業績考核門檻遠低于公司歷年水平或其中任何一年的業績水平。有些公司通過降低行權條件和行權價方式實現，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設置過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價為二級市場的50%。

上市公司降低激勵條件或激勵條件流于形式這種低門檻的業績考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵對象輸送利益的可能。 ? ? ?例如：九陽股份為了適應內部產業結構調整及外部經濟環境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發行426萬新股的方式對246名骨干啟動限制性股票激勵計劃。方案中規定只要20xx-2013年公司凈利潤分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵對象就可以獲得股票。

另外，除行權條件過低外，其行權價也很低。九陽股份以公告日(20xx年2月15)前20個交易日股票均價15.18的50%確定，每股行權價為7.59元，而前一個交易日收盤價為16.39元，這種定價方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。

同時該行權價格的作價方法也違反了《上市公司證券發行管理辦法》規定，定向增發股份價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票價格的90%，也就是九陽股份股權激勵股票行權價應不得低于13.67元。但是九陽股份卻以前20個交易日股票均價的50%作為行權價，顯然是違規的。對于這些股票激勵對象來說，最高僅7%的凈利潤增長率，預示著這些激勵對象即使不付出很多甚至不作為也能穩拿激勵股票，但這對于新高管和其他員工來說顯得很不公平，同時也違背了股權激勵的本意。因此在20xx年8月16號股權激勵被緊急叫停。

缺乏激勵對象違規收益的追繳機制

如果激勵對象因為自身違規而喪失激勵資格，多數公司規定要依情況采取措施，以期權為例，常見條款是：違規后公司未授出的股票期權失效，未行權的部分不再行權，對于已行權的部分，按照授予價格回購。

但是絕大多數公司沒有明確激勵對象違規收益追繳措施以及相應責任。此外，按照授予價格回購股份，有些情況下還會給激勵對象帶來“套利”機會，變懲為獎，適得其反。20xx年證券市場上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個典型。

例如：漢王科技20xx年3月3號成功登上中小板，發行價41.9元，開盤價78元。同年5月24號股價高達175元，相比發行價漲3倍，根據股票交易的規則，上市公司年報、半年報、季報公告前30日內，以及業績預告、業績快報等公告前10日內，屬于上市公司信息披露的敏感期，這個時期也叫“窗口期”。

此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬于違規。但是20xx年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日20xx年報披露，而3月21日是實質意義上的首個解禁日，漢王科技9名高管利用報表披露的時間安排，精確減持150萬股股票。在高管減持股票后，漢王科技的壞消息接踵而至。先是20xx年4月19日公布漢王科技第一季度業績虧損公告，緊接著是一季度報告虧損，20xx年5月17日計提跌價準備，7月30日報告半年度巨虧。雖然證監會在20xx年12月22日立案調查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會計信息披露違規。然而，由于缺乏違規收益的追繳機制，目前該案如何定論，還不得而知。

激勵時間和人員選擇不透明

股權激勵的時間和人員選擇不透明主要出現在一些即將上市的企業中。有些即將上市的公司為了避免上市后股權激勵的高成本，在上市前1-2年就以極低的行權價格進行突擊股權轉讓和增資的股權激勵，這種低價與同期的另一次增資擴股價格存在巨大落差。

再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得凈利潤和每股收益實質上在上市前已經被稀釋。這種情形已經引起了發審委的重點關注。20xx年申請IPO被發審委否決的樂歌視訊就是典型。

例如：樂歌視訊20xx年在中小板IPO的申請被證監會、發審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價格完成。20xx年3月3日，樂歌視訊董事會決議通過，公司新增注冊資本67.34萬美元。新增的注冊資本全部由新股東聚才投資以現金認繳，增資價格為2.6103美元/股。

僅僅在半月后，公司新增注冊資本30.53萬美元。新增的注冊資本由新股東寇光武、高原以現金方式各自認繳50%，增資價格為4.7987 美元/股。僅相差半個月時間，但聚才投資的入股價格僅為兩自然人股東入股價格的54.4%。短時間內的兩次增資擴股，為何價格會有如此大的差異，這不得不讓人覺得蹊蹺。

樂歌視訊的招股說明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司，但其股權結構顯示，姜藝占有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。

而其余27名高管所占出資比例，除副總經理景曉輝占到5%，其余均低于或等于2.5%。同時，公司20xx年的第二次增資所引進的投資人寇光武和高原也可以看成是股權激勵的對象，寇光武為上市公司煙臺萬華常務副總裁、財務負責人兼董事會秘書。高原曾擔任過上市公司外高橋的董事會秘書，此二人為公司實際控制人項樂宏在北大EMBA28班同學。然而，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創造更多財富，如果股權激勵選擇那些對企業發展基本沒有做出貢獻的外來人士，明顯是違背了股權激勵的本意。

等待期設置較短

統計發現，絕大多數公司的等待期都是激勵辦法規定的下限(1 年)，只有個別公司的等待期是1.5 年。等待期過短不利于體現長期激勵效應，甚至誘發激勵對象的短期行為，有悖于股權激勵的初衷。根據普華永道20xx 年全球股權激勵調查數據，在股票期權中，按照等待期長短劃分，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予占比約為80%。顯然，我國民營上市公司設置的等待期相對較短

沒有“意外之財”過濾機制

股票價格受到公司內在因素和市場整體因素的影響，而后者帶來的股價上漲與激勵對象的努力缺乏實質性聯系，由此產生的收益一般被稱為“意外之財”。

如果由于市場行情的變化導致公司股價大幅度上漲，高管即使經營較差，仍然能夠從股權激勵的行權中獲取豐厚的薪酬，如果對于高管的這種“意外之財”沒有過濾機制，則股權激勵機制發揮的作用有限。

◆ 股權分置方案 ◆

一、股權分置改革對財務治理環境的影響

（一）有利于改善上市公司的治理結構

上市公司有兩種治理模式，第一種是股東治理模式，它是通過經理報酬(激勵機制)，董事會制度(約束機制)，股東大會，用腳投票(引發并購和接管)以及社會約束氣力這五道防線來實現公司治理的。第二種是利益相關者治理模式。我國上市公司大多采用第一種模式。公司治理結構是處理公司中的各種合約，協調和規范公司各利益主體之間關系的一種制度安排。在這種制度安排中,股權結構是基礎,在相當程度上起較大作用。在股權分置情況下,由于股權估值方式的不同,流通股股東和非流通股股東的利益經常發生沖突。當上市公司的業績、品牌、核心競爭力等不能成為公司的市場價值和充分地成為非流通股股東的財富時,非流通股股東的利益取向與流通股股東的利益取向不一致,非流通股股東的行為就有可能發生扭曲,導致上市公司無法形成良好的治理結構。在股權分置改革以后,流通股和非流通股股東利益趨于一致,形成公司治理的共同利益基礎。社?；?、保險公司、基金、券商和QFII （合格的境外機構投資者） 等機構投資者將更多地參與公司治理，有利于改善上市公司的治理結構。另外,股改后,上市公司更能通過股票價格這一綜合指標來評價治理層的工作,也更輕易實施期權等激勵兼容的、長效的激勵方式。

（二）有利于證券市場資本配置功能的發揮

證券市場的功能是資源配置。這種資本配置功能的實現需要最基本的假設條件：股價能夠反映公司的真實價值（即未來收益的現值）。股權分置的情況下，大股東與小股東利益的分置決定著股價被嚴重扭曲，本來具有猜測價值的利潤與股票價格之間缺乏內在的聯系。股權分置改革后，股票的全流通有助于公司的股價充分反映上市公司的真實價值。無論是投資者，還是公司治理層都會將關注點放在公司價值的提升和公司股價的維護上。在股改方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，有助于改善“一股獨大”的股權結構。機構投資者堅持價值投資理念，日益重視上市公司內部治理，在同股同權同價的證券市場上更能夠發揮機構投資者的價值發現能力，促使公司股價向公司價值回回，從而有助于擺脫證券市場上價值歪曲的被動局面。

（三）利用資本市場進行并購擴張將成為上市公司增長的重要方式

公司的成長除了自我積累之外，通過并購進行擴張是非常重要的一個方式。在股權分置題目解決之后，上市公司可以向被收購方定向增發流通股作為支付方式。這種并購擴張的支付方式有利于創造出收購方和被收購方雙贏的局面。對于收購方而言，并購只支付股權而不需要動用現金，充分利用了資本市場和金融工具來實現快速擴張。對于被并購方而言，獲得了上市公司的流通股，不僅資產的活動性大大進步，而且可以分享并購創造的價值和上市公司進一步成長的收益。因此，利用資本市場和現代金融工具進行的并購擴張將成為上市公司增長的重要方式。

二、股權分置改革對財務治理目標的影響

財務治理的目標有利潤最大化、股東財富最大化和企業價值最大化等。在股權分置的情況下，由于股權被人為割開，股東相應也分為兩大陣營。這兩大陣營的股東在利益追求、關注焦點等方面存在著諸多差異（見下表），他們的矛盾也是顯而易見的。

由于股價不對非流通身份的控股股東構成約束，再加上以往剝離上市、分拆上市遺留的歷史題目，上市公司財務運作的目標實際上是控股股東利益最大化。由于控股股東控制著財務決策權，這種財務目標下的財務運作產生的后果是：對于非流通股股東與流通股股東之間存在利益矛盾的決策事項，以犧牲流通股股東的利益為代價；對于非流通股股東、內控股股東與非控股股東之間存在利益沖突的決策事項，則以犧牲非控股的非流通股股東利益為代價。證券市場曾出現的通過利潤操縱甚至財務欺詐獲取配股資格、以犧牲股價為代價獲取資金就是明顯的佐證。

股權分置改革后，公司治理的利益基礎一致化以及證券市場資本配置功能的正常發揮，必將使財務治理的目標從控制股東利益最大化轉變為企業價值最大化。對于全流通的上市公司而言，企業價值最直接的衡量標準是股票價格，股價成為企業價值的指示計。隨著全流通局面的形成和市場監管效率的進步，股價的信息含量將不斷進步，它不僅包括有關企業以往盈利能力和盈利構成的信息，還包括未來盈利潛力、時間分布和不確定性等方面的信息。股價高低表明投資者對上市公司治理層的信心以及未來盈利預期；而對公司治理層而言，股價高低反映公司投資決策以及日常治理中資源配置和運用的效率，并影響未來融資本錢。值得留意的是，利潤僅僅是影響股票價格的一個重要因素，公司股價是包括利潤在內的多種影響綜合作用的結果。企業價值最大化不再只夸大企業當前的微觀經濟利益，更注重微觀經濟利益與宏觀經濟利益的協調一致。

三、股權分置改革對籌資、投資及股利分配三大財務政策的影響

在股權分置的情況下，控制股東在明顯的圈錢動機驅使下，為達到增發、配股或保牌的目的，財務治理上存在著嚴重的利潤操縱和短期化行為。對于業績平平的公司來說，這種現象更嚴重。在股權分置下，將凈資產收益率作為配股、增發的考核指標的情況下，這種財務行為具有一定的公道性。但是，隨著全流通局面的形成和市場監管效率的進步，股價的信息含量將不斷進步，股價成為企業價值的指示計。在這種情況下，上市公司在投資項目選擇、融資方式、股利政策制定等方面的財務決策必須充分考慮不確定性和時間價值，夸大規模、盈利、風險三者的均衡，確保公司的可持續發展，不斷提升公司價值。

(一)股權分置改革對籌資政策的影響

股權分置下，上市公司一味追求籌資規模，形成了獨特的股權籌資偏好，并且很多上市公司在IPO 或再籌資前往往大肆編造盈利遠景十分美好的“項目”，在籌資以后頻頻改變召募資金用途，以致被冠以“圈錢”的惡名，加上控股股東利用關聯交易等手段非法侵占上市公司資金的現象十分嚴重，導致上市公司經常“現金短缺”、業績滑坡。這種現象嚴重地違反了“以投定籌”這一財務治理基本原則，這種籌資規?！岸喽嘁嫔啤钡钠猛耆欠抢硇缘?。

之所以出現以上情況，我們可以從不同的角度來分析。從技術層面看，有關實證研究以為，我國上市公司的股權籌資偏好根源于股權籌資本錢低廉（約2%左右），低于銀行借款（5%以上），并且只是一種軟約束；從制度層面看，股權籌資偏好仍然根源于股權分置情況下非流通股的收益來源。有研究以為，非流通股收益來源于4 個方面：高溢價發行收益（指IPO 或增發股份）、控制權私有收益（如關聯交易、以劣質資產充好認購股份、以股抵債等）、認配權收益（配售股份是以非現金資產認配）、轉讓收益（場外大宗協議或拍賣轉讓）。各種再籌資方式對非流通股收益率最高的是增發，約為72%，其次是發行可轉換債券，再次是配股，其收益率也可達到28%至33%。這就可以說明上市公司籌資行為在規模和結構上的非理性偏好根源于股權分置。

股權分置改革后,公司籌集資金會慎重地選擇高溢價的再籌資，由于股改后，制度收益沒有了，他們無法利用發行股票或者配股進行圈錢了。他們會根據公司的利益更多選擇債券籌資，由于它的本錢比起股票要小得多，而且銀行的資源有限并且都是中短期的，用它增加財務杠桿不會滿足公司的戰略需要，所以股改后，債券籌資會成為主流。

(二)股權分置改革對投資政策的影響

股權分置下,非流通股的收益主要來自于增發、配售股份時的凈資產增值，所以他們對于公司是否真的賺了錢并不十分關心，而是關心上市公司是否達到再籌資資格，上市公司的凈資產是否足夠高。在我國，由于特殊的治理體制，股票供給少于需求，致使市盈率偏高（約為20 倍）。控股股東熱衷于抬高股票市價以獲得凈資產增值的收益。公司治理層的投資決策會傾向大股東的關聯交易也就是大股東控制的公司或行業，這樣會使上市公司的資金投進范圍過寬，而且投資的目的不是求收益而是求得個人的業績。股改后，非流通股東的制度收益不復存在，非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致，公司的資金會投向高收益的項目，會更留意公司業績的提升。

(三)股權分置改革對股利分配政策的影響

股權分置使上市公司股利分配行為非理性化。這一點上，有兩種具體表現，一是保存現金。由于股東自由現金流量代表了控股股東控制權的大小，因此少分或多分不分現金股利意味著大股東謀取更多的控制權收益。事實上，我國上市公司現金股利極少的現狀大多符合這種理論。2004 年12 月7 日，證監會發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的意見》，要求上市公司采取“積極”的利潤分配辦法也是緣于此。在控股股東的操縱下，上市公司的股利分配行為是扭曲的，他們把原為目的的分紅當成了“手段”，而籌資原本為手段，在上市公司成了“目的”。這種控制權收益往往帶有非法性。在監管嚴格時，出現了第二種非理性的股利分配行為，即轉移現金。由于非流通股東無法轉讓股票以獲取資本利得，他們往往一邊高額發放現金股利，另一邊同時增發、配售等進行再籌資，就使現金從流通股股東手中經公司之手正當、隱蔽地轉移到了非流通股股東手中。

股權分置改革后，原來分置的流通股、非流通股置于共同的利益基礎之上，大股東的控制權收益逐漸消失，上市公司的股利分配行為將逐步理性化。此外，股改后，股權結構的分散化可能會對股利政策產生一定的影響。從對美國和日本的股利分配研究來看，股權結構相對分散的國家，其股份公司的分紅傾向普遍高于股權相對集中國家的股份公司。日本由于其大銀行、株式會社之間相互持股普遍，被公認是股權結構集中、中小股東影響力低的典型，同時也是股份公司積累比例高、分紅比例低的典型。而美國傳統上是股份公司股權結構分散化的代表性國家，美國公司普遍給予股東穩定而持續的分紅。另外，股權結構相對分散的股份公司其分紅傾向高于股權結構相對集中的股份公司是由于前者中小投資者的影響力相對較高。但我國目前證券市場仍然不夠成熟，并且我國流通股股東傾向于關注資本利得而輕視紅利收益，我國證券市場在股改后是否會出現分紅傾向，還有待進一步研究。

◆ 股權分置方案 ◆

第一章

總

則

第一條

實施股權期權的目的

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，建立高級管理人員及業務技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》相關規定，制定本方案。

第二條

實施股權期權的原則

股權期權的股份由公司發起人股東提供。公司的發起人股東保證股權期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓。

本實施方案以激勵高管、高級技術人員和對公司有突出貢獻的員工為核心，突出人力資本的價值，對一般工作人員考核合格可適當授予。

第三條

股權期權的有關定義（參見《股權期權激勵制度》）

第二章

股權期權的股份來源及相關權利安排

第四條

股權期權的股份來源

股權期權的來源為公司發起人股東提供。

第五條

在股權期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。

第六條

對受益人授予股權期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。

第三章

股權期權受益人的范圍

第七條

本方案股權期權受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予股權期權。

第八條

對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予股權期權的人員不得取消、變更、終止。

第九條

本方案確定的受益人范圍為：

1、高層管理人員；

2、業務技術人員；

3、對公司有突出貢獻的員工；

4、股東會、董事會認為可以授予的人員。

第四章

股權期權的授予數量、期限及時機

第十條

股權期權的授予數量

1、本方案股權期權的擬授予總量為：萬股份，即公司注冊資本（1000萬人民幣）的30%；

2、每個受益人的授予數量，不多于前12個月工資獎金總和，具體數量由公司董事會予以確定。

第十一條

股權期權的授予期限本股權期權的授予期限為三年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量進行行權。

第十二條

股權期權的授予時機受益人受聘滿一年后的時間作為股權期權的開始授予時間。如果公司本次實施股權期權的股份已經在此之前用完，則由董事會在下一個周期進行相應調整補足。

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第五章

股權期權的行權價格及方式

第十三條

股權期權的行權價格

行權價格按每股的50%計算，造成的注冊資本減少由所提公益公積金填補，保持公司注冊資本1000萬不變。

第十四條

股權期權的行權方式

1、受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權，在每年一次的行權期，受益人可自由選擇是否行權。受益人可用所分得的利潤或現金進行行權。行權后公司進行相應的工商登記變更，股權期股轉變為實股。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

2、受益人選擇不行權后，受益人所得利潤公司以現金的形式支付給受益人。

3、受益人在行權期滿放棄行權，應行權部分股權期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權。

4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔；

5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第六章

員工解約、辭職、離職時的股權期權處理

第十五條

董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有股權期權，但公司有足夠證據證明股權期權的持有人在離職后、股權期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其股權期權。

第十六條

未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，立即終止尚未行權的股權期權。

第十七條

因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對股權期權持有人尚未行權部分終止行權。

第十八條

聘用期滿，股權期權尚未行權部分可以繼續行權。

第十九條

因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權。

第二十條

因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。

第二十一條

因公司發生并購，公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供股權期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司股權期權方案執行的連續性。

第七章

股權期權的管理機構

第二十二條

股權期權的管理機構

公司董事會在獲得股東會的授權后，作為股權期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告股權期權的執行情況、與受益人簽訂授予股權期權協議書、股權轉讓協議書、發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書、設立股權期權的管理名冊、擬訂股權期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

第八章

附

則

第二十三條

本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

第二十四條

本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會批準。

第二十五條

本方案自股東會通過之日起執行。

◆ 股權分置方案 ◆

引言：

股權的分配是公司組織架構中至關重要的一環。它涉及到投資者的權益、公司的經營和決策方式，并直接影響到公司的發展和股東關系。因此，制定一個合理、公平和可行的股權分配方案非常重要。本文將詳細探討股權的分配方案，從不同的角度分析該問題，并提出一些可行的解決方案。

一、股權的定義與意義

股權是指股東對公司擁有的所有權利和權益，包括投票權、分配權和收益權等。持有股權的股東享有公司的決策權、控制權和分紅權。股權的分配決定了公司內部的權力結構和決策進程，并能夠激勵、保護和約束股東的權益。

二、股權分配方案的考慮因素

1. 投資金額：股權分配往往與投資金額相關。通常來說，投資金額越大，所獲得的股權也越多。然而，這并不意味著投資金額越大，股東就能擁有無限權力。在分配股權時，還需要考慮其他因素，如個人能力、背景和貢獻等。

2. 利益相關方：除了投資者外，公司的股權分配方案還應考慮到其他利益相關方的權益，如員工、合作伙伴和社會公眾等。公司應平衡各方的利益，確保股權分配方案能夠促進公司的可持續發展和社會效益。

3. 經營和決策：股權的分配也與公司的經營和決策方式相關。不同的股權結構會影響到公司的戰略決策和日常經營。因此，合理的股權分配方案應能夠保證公司的高效運作和靈活決策。

三、股權分配方案的實踐案例

1. 基于貢獻度的分配：某公司根據投資者的貢獻度來確定股權比例。其中，貢獻度包括投資金額、專業背景、人脈資源等因素。通過考慮多個方面的貢獻，該方案能夠較好地平衡各方的權益，激勵股東積極參與公司的發展。

2. 員工持股計劃：一些公司會將一部分股權分配給員工，以鼓勵員工的創新和投入。這種分配方案能夠增強員工的歸屬感和責任心，促進公司的內部凝聚力和創新能力。

3. 合作伙伴的股權參與：在一些公司中，合作伙伴也可以參與股權的分配，以增強合作伙伴的投入和長期合作關系。這種分配方案能夠促進公司與合作伙伴的緊密合作，共同分享企業發展的機會和風險。

四、股權分配方案的優化建議

1. 公平公正原則：股權分配方案應公平、透明，并基于事實和理性的考量。通過設置明確的規則和條件，避免出現不公平的情況，并能夠激勵各方積極參與公司的發展。

2. 動態調整機制：公司的發展是一個動態的過程，股權分配方案也應能夠隨著公司的發展和變化而靈活調整。可以考慮設置回購機制、增發機制等，以便及時調整股權結構，保持公司的活力和競爭力。

3. 法律法規遵從：股權分配方案應遵循當地相關法律和法規，并遵守公司章程和合同約定。在制定股權分配方案時，應與相關部門和專業律師進行合作，確保方案的合法性和有效性。

結論：

股權的分配方案是公司治理和投資者關系中至關重要的一環。它涉及到投資者的權益、公司的經營和決策方式，并直接影響到公司的發展和股東關系。一個合理、公平和可行的股權分配方案應綜合考慮投資金額、利益相關方和經營決策等因素，并根據實際情況進行靈活調整和優化。只有通過科學的股權分配方案，才能夠實現公司和股東的共同利益，推動企業的可持續發展。

◆ 股權分置方案 ◆

◆ 股權分置方案 ◆

虛擬股權激勵方案是一種常見的員工激勵機制，通過給予員工虛擬股權，激勵其為公司的長期發展和股東利益做出貢獻。在這篇文章中，我將詳細介紹虛擬股權激勵方案的定義、設計原則、實施過程以及其優勢和挑戰。

首先，讓我們來看一下虛擬股權激勵方案的定義。虛擬股權是一種通過模擬真實股權的方式，為員工提供類似股東權益的激勵機制。相比于實際股權，虛擬股權沒有治理權和投票權，但可享受未來公司增值所帶來的經濟利益。這種方式可以解決員工股權化的問題，使員工在股東利益增長的過程中分享紅利，提高員工的積極性和忠誠度。

在設計虛擬股權激勵方案時需要考慮以下幾個原則。首先，要與公司的戰略目標和長期發展規劃相一致，確保激勵措施與員工的貢獻相匹配。其次，需要有明確的激勵目標和激勵機制，以便員工能夠理解和感受到激勵的效果。此外，要確保激勵方案的公平性和可操作性，避免激勵機制被濫用或被誤解。

實施虛擬股權激勵方案的過程可以分為幾個關鍵步驟。首先，需要對員工進行培訓，使其了解虛擬股權的概念和運作方式。接下來，需要明確虛擬股權的分配方式和計算方法，以確保激勵措施與業績掛鉤。然后，要建立相應的激勵考核機制，監控員工的業績和貢獻，以判斷是否符合分配虛擬股權的條件。最后，要定期評估和調整虛擬股權激勵方案，以確保其與公司的發展保持一致。

虛擬股權激勵方案具有多個優勢。首先，通過激勵員工參與公司的盈利與增長，可以增加員工的歸屬感和忠誠度，提高團隊合作精神。其次，虛擬股權激勵方案可以增加員工對公司決策和業務發展的投入，促進整體業績的提升。此外，與傳統股權激勵相比，虛擬股權能夠避免員工離職后對公司治理帶來的不利影響。

然而，虛擬股權激勵方案也存在一些挑戰。首先，激勵方案的設計和實施需要專業的法律和財務知識，對公司財務狀況和稅務政策要有深入了解。其次，虛擬股權的價值與公司的業績緊密相關，一旦公司業績下滑，員工的激勵效果可能會受到影響。最后，虛擬股權激勵方案需要清晰的溝通和解釋，以避免員工對激勵機制產生誤解或不滿。

總結而言，虛擬股權激勵方案是一種有效的員工激勵機制，它能夠有效吸引和留住優秀人才，提高團隊的凝聚力和整體業績。在設計和實施激勵方案時，需要遵循一些原則，如與公司戰略目標相一致、公平可操作等。雖然虛擬股權激勵方案存在一些挑戰，但通過專業的實施和溝通，可以克服這些問題，實現長期穩定的激勵效果。

◆ 股權分置方案 ◆

第一條為規范上市公司股權分置改革工作，促進資本市場改革開放和穩定發展，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的有關規定，制定本辦法。

第二條上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

第三條上市公司股權分置改革遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上進行。中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對股權分置改革各方主體及其相關活動實行監督管理，組織、指導和協調推進股權分置改革工作。

第四條證券交易所根據中國證監會的授權和本辦法的規定，對上市公司股權分置改革工作實施一線監管，協調指導上市公司股權分置改革業務，辦理非流通股份可上市交易的相關手續。

證券交易所和證券登記結算公司應當根據本辦法制定操作指引，為進行股權分置改革的上市公司(以下簡稱“公司”)辦理相關業務提供服務，對相關當事人履行信息披露義務、兌現改革承諾以及公司原非流通股股東在改革完成后出售股份的行為實施持續監管。

第五條公司股權分置改革動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出;未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動議，應以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議(以下簡稱相關股東會議)，審議上市公司股權分置改革方案(以下簡稱改革方案)。

相關股東會議的召開、表決和信息披露等事宜，參照執行上市公司股東大會的有關規定，并由相關股東對改革方案進行分類表決。

第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦機構協助制定改革方案并出具保薦意見書，聘請律師事務所對股權分置改革操作相關事宜的合規性進行驗證核查并出具法律意見書。

第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其經辦律師，應當簽訂書面協議明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關事宜。

第八條公司董事會應當委托保薦機構就改革方案的技術可行性以及召開相關股東會議的時間安排，征求證券交易所的意見。

證券交易所對股權分置改革進行業務指導，均衡控制改革節奏，協商確定相關股東會議召開時間。

第九條根據與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發出召開相關股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

第十條自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會應當協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱“流通股股東”)進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

第十一條非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會應當做出公告并申請公司股票復牌;對改革方案進行調整的，應當在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

公司股票復牌后，不得再次調整改革方案。

第十二條召開相關股東會議，公司董事會應當申請公司股票停牌。停牌期間自本次相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止。

第十三條公司董事會在相關股東會議召開前，應當在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告。

相關股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負責辦理。

第十四條公司董事會應當為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排。網絡投票時間不得少于三天。

第十五條非流通股股東執行股權分置改革利益平衡對價安排(以下簡稱對價安排)需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。

第十六條相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十七條改革方案獲得相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議的表決結果。

董事會應當按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

持有外商投資企業批準證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應在公告改革方案實施前取得國務院有關部門的審批文件。

第十八條改革方案未獲相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。

改革方案未獲相關股東會議表決通過的，非流通股股東可以在三個月后，按照本辦法第五條的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

第十九條存在異常情況的上市公司進行股權分置改革，按以下原則進行：

(一)相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的，在調查結束后方可進行改革;

(二)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的，在風險消除后可以進行改革;

(三)公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進行改革;

(四)存在其他異常情況的，經中國證監會認可，可以進行改革。

第二十條發行境外上市外資股、境內上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相關股東協商解決非流通股股東所持股份在A股市場的可上市交易問題。

第二十一條持有A股市場上市公司非流通股的境外上市公司，其關于對價安排的決策程序應當符合公司章程和境外上市地有關公司資產處置的規定。

持有A股市場上市公司非流通股的'境內上市公司，其關于對價安排的決策程序應當符合公司章程和證券交易所業務規則有關公司資產處置的規定。

第二十二條改革方案應當兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，并可根據公司實際情況，采用控股股東增持股份、上市公司回購股份、預設原非流通股股份實際出售的條件、預設回售價格、認沽權等具有可行性的股價穩定措施。

第二十三條非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明。

第二十四條非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。

第二十五條改革方案應當對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理，提出合法可行的解決辦法并予以說明。

第二十六條股權分置改革與公司資產重組結合，重組方通過注入優質資產、承擔債務等方式，以實現公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排的，其資產重組程序與股權分置改革程序應當遵循本辦法和中國證監會的相關規定。

第二十七條改革后公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規定：

(一)自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓;

(二)持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

第二十八條原非流通股股東出售所持股份數額較大的，可以采用向特定投資者配售的方式。

第二十九條改革方案實施后，外資股東所持股份的管理辦法另行規定。

第三十條股權分置改革信息披露相關義務人，應當及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十一條相關股東會議通知應當列明流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間。

第三十二條股權分置改革說明書應當包括下列內容：

(一)公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況;

(二)提出進行股權分置改革動議的非流通股股東，關于其持有公司股份的數量、比例以及有無權屬爭議、質押、凍結情況的說明;

(三)非流通股股東關于其持有公司股份的數量、比例及相互之間關聯關系的說明;

(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,關于在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況的說明;

(五)股權分置改革方案的具體內容;

(六)非流通股股東關于其為履行承諾義務提供擔保措施的說明;

(七)股權分置改革對公司治理可能產生的影響;

(八)股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案;

(九)為股權分置改革提供專業服務的保薦機構、律師事務所的名稱和聯系方式;

(十)保薦機構、律師事務所關于其在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明;

(十一)其他需要說明的事項。

第三十三條保薦意見書應當包括下列內容：

(一)上市公司非流通股股份有無權屬爭議、質押、凍結情況及上述情況對改革方案實施的影響;

(二)實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價;

(三)對股權分置改革相關文件的核查結論;

(四)改革方案中相關承諾的可行性分析;

(五)關于保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責情形的說明;

(六)保薦機構認為應當說明的其他事項;

(七)保薦結論及理由。

第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。

第三十五條相關股東會議通知、相關股東會議表決結果、投票委托征集函、股權分置改革說明書摘要，應當在指定報刊上披露。

股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書、股權分置改革實施方案，應當在公司網站和公司上市地交易所網站全文披露。

證券交易所應當在其網站設置專欄，免費提供上市公司股權分置改革信息披露服務。

第三十六條實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導致股東持有、控制的股份總數發生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規定;因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。

第三十七條公司應當在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內，在指定報刊上刊登公司股權分置改革后的股份結構變動報告書。

第三十八條股權分置改革方案實施后,原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應當提前三個交易日刊登相關提示公告。

第三十九條持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

第四十條為股權分置改革提供專業服務的中介機構，應當遵守法律法規，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護公司和股東的利益，不得利用職業地位為本單位和個人牟取不正當利益。

(二)對改革方案有關事宜進行盡職調查;

(三)對改革方案有關文件進行核查驗證;

(四)對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的能力發表意見;

(五)出具保薦意見書;

(六)協助實施改革方案;

(七)協助制定和實施穩定股價措施;

(八)對相關當事人履行承諾義務進行持續督導。

第四十二條保薦機構與公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方存在下列關聯關系的，不得成為該公司股權分置改革的保薦機構：

(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有上市公司的股份合計超過百分之七;

(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制保薦機構的股份合計超過百分之七;

(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形。

第四十三條保薦機構應當指定一名保薦代表人具體負責一家公司股權分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關股東會議表決程序未完成前，不得同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦工作。

第四十四條保薦機構的法定代表人、保薦代表人應當在保薦意見書上簽字，承擔相應的法律責任。

第四十五條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師應當履行下列職責：

(一)對股權分置改革參與主體的合法性進行核查;

(二)對與改革方案有關的法律事項進行核查;

(三)對與改革方案有關的法律文件進行核查;

(四)對改革方案的內容與實施程序的合法性發表意見;

(五)出具法律意見書。

第四十六條律師事務所、在法律意見書上簽字的律師，不得與其所提供股權分置改革專業服務的上市公司存在可能影響其公正履行職責的關系。

第四十七條保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，應當保證其所出具的保薦意見書、法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四十八條任何單位和個人不得利用上市公司股權分置改革的內幕信息進行證券交易，不得利用上市公司股權分置改革操縱市場，不得編造、傳播有關上市公司股權分置改革的虛假信息。有上述行為的，中國證監會依法進行查處;情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十九條證券交易所應當對股權分置改革期間市場交易異常情況實施專項監控，發現涉嫌內幕交易和操縱市場行為的，應當及時制止并報告中國證監會查處。

第五十條在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正并采取相關行政監管措施;給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任。

第五十一條保薦機構及其保薦代表人為股權分置改革提交的相關文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未能履行盡職調查、持續督導義務的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正;情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除。

第五十二條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，為股權分置改革出具的法律意見書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未履行核查義務的，中國證監會責令其改正;情節嚴重的，暫停接受其出具的證券相關業務的法律文件。

第五十三條公司及其非流通股股東、基金管理公司、證券公司、保險公司、資產管理公司，利用不正當手段干擾其他投資者正常決策，操縱相關股東會議表決結果，或者進行不正當利益交換的，中國證監會責令其改正;情節嚴重的，認定主要責任人員為市場禁入者，一定時期或者永久不得擔任上市公司和證券業務機構的高級管理職務。

第五十四條 本辦法由中國證監會負責解釋和修訂。

第五十五條 本辦法自發布之日起施行?！蛾P于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發〔〕32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發〔2005〕42號)同時廢止。

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