附件一ａ合同產品目錄（略）

附件一ｂ合同材料目錄（略）

附件一ｃ合同設備目錄（略）

附件二資料目錄（略）

附件三

技術支持

轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理，促使整個工廠運轉正常，并在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗，他們會幫助并全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、制造工程師、質量工程師、管理人員（經理）、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。

工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級＿＿＿技術方面的事務，并在生產過程中對具體工序進行測試、校準。，除導料槽，帶式除鐵器、盤式除鐵器不能封閉外，需封閉40mx2路。

2、#7皮帶全長194m，需封閉190mx2路，#7皮帶中尾部取樣機采樣頭、校驗裝置犁煤器等，全部封閉；鏈碼校驗裝置實施半封閉。

3、#16皮帶全長100m，除導料槽不封閉外，露天皮帶全部進行半封閉，共需要封閉80m。

4、封閉總長度：540m(合面積1：1800m2)。

二、工程要求：

1、割除封閉皮帶機支架的欄桿

2、拆除皮帶機原感溫線，改裝至封閉罩內。

3、皮帶機兩側拉繩保護改裝至主機架下。

4、焊接皮帶機封閉罩底座。

5、安裝封閉罩前皮帶機支架進行防腐。

6、安裝皮帶機封閉罩。

7、開裝孔及檢查門。

三、甲方責任范圍：

1、負責制定皮機封閉工程施工方案。

2、指定施工現場水、電的接口地點。

3、負責工程的監理及工作聯系、協調。

四、乙方責任范圍：

1、提前做好施工準備，做好安全保證措施、施工技術措施和施工網絡圖，及時施工，根據工期要求合理安排施工進度。

2、自備施工工器具及所用鋪助材料。

3、安全文明施工：按甲方要求施工，施工現場加設施工圍欄，保證人身及施工現場設備安全，保持現場的衛生清潔，做到工完料凈場地清，拆除的垃圾運至指定地點。

五、技術要求：

1、亞克力板材的技術指標：

1)布氏強度：≥189mpa。

2)沖擊強度：≥17kg．cm／cm2

3)拉伸強度：≥63mpa

4)熱變形溫度：≥-40-120℃

5)透光率：≥9l％

2、封閉罩制作要求：

單塊封閉罩平板尺寸為3200x1800x8mm，制作后每塊封閉罩長≥1200mm，高：垂直段480-510mm，扇形段400mm。每塊成型封閉罩內加固定筋(不銹鋼方管)三個，用鉚釘固定。封閉罩兩側下邊緣與皮帶機架新裝槽鋼用鍍鎂大頭專用螺栓聯接，每個封閉罩安裝不銹鋼螺栓≥12個，固定筋(不銹鋼方管)插接在皮帶機架新裝槽鋼插接件上。每隔10-15米加一檢查門，檢查門位置以調偏托輥為基點兩側延伸，皮帶秤及鏈碼校驗裝置拉緊位置均增設檢查門。

3、拆除、安裝時，所有割、焊口必須處理平整，不得流有殘渣。

4、安裝感溫線在封閉罩內不銹鋼支撐連接，連接部位必須靈活，且易拆易裝，并保證感溫線有一定的緊度；拆裝時，不得損壞感溫線外皮。

5、皮帶機拉繩保護裝置移至機架槽鋼下方，安裝后必須和移動前具有同樣功效。

6、焊接槽鋼前切割支撐時，要基本不影響支撐的結構力，有影響的部位在裝好槽鋼后必須做加固焊接。

7、封閉罩的下口必須在同一水平線、底座必須保持同一水平。槽鋼(槽口向下)與支架焊接縫必須牢固可靠，足以承受加裝罩的荷載，底座槽鋼之間接頭用滿焊，槽鋼與槽鋼之間用斷焊。

8、掛鉤件、插件等制作必須保證封閉罩拆裝方便。

9、封閉罩體之間的接縫2-3mm，接口不平度小于1mm。安裝封閉罩后接縫封堵，封堵方案待封閉罩安裝后由甲方人員確定。

10、封閉罩上的門及檢查孔的制作必須美觀，開閉自如。開孔前由甲乙雙方人員共同商討后制作。

11、槽鋼選用馬鞍山鋼鐵公司的#6.3槽鋼（國標）。

12、不銹鋼為30x15x1的“萬通”牌（國標）。

13、固定螺栓用鍍鎂大頭專用螺栓。

六、工期、驗收程序及質保期：

1、施工工期：自開工之日起60日內完工，每拖期一天，扣乙方工程款的1%。

2、每一道工序完成，乙方應提前一天通知甲方，驗收合格才能進行下道工序，否則該工序被視為未發生項，結算時將從工程款直接扣除。

3、質保期：質保期一年，驗收合格后付至工程款的90%，留10%質保金：質保期內由乙方施工質量和原材料質量等造成的各種問題，由乙方無償修復或更換。

七、其它要求：

1、施工中乙方接受甲方項目負責人現場施工監督。

2、施工中乙方應遵守甲方安全規程，并簽訂安全、文明施工協議。由乙方原因造成的不安全事故，責任由乙方自負。

3、乙方施工過程中，不得損壞甲方的生產設施、設備，如有損壞乙方必須無償進行修復。

4、未盡事宜雙方協商解決。

5、本協議作為合同附件，與合同具有同等法律效力。

甲方：乙方：

.

第三篇 技術引進合同協議書

甲方：________________________________________________________

(技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、注冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方：________________________________________________________

(技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓____________________________________(技術名稱)達成協議如下：

第一條 甲方為轉讓方：________________________________________(寫明甲方的基本情況)

乙方為受讓方：________________________________________(寫明乙方的基本情況)

第二條 甲方轉讓技術的內容：__________________________________

(寫明轉讓技術的名稱、范圍、技術指標及技術資料等技術條件。協議中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條 技術轉讓方式：________________________________________

(是獨家轉讓還是普通許可，要在協議中訂明)

第四條 價格及支付條款：______________________________________

(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什么階段支付等內容)

第五條 技術驗收條款：________________________________________

(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條 技術及其權利保證條款：________________________________

(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確 保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條 技術培訓和技術服務條款：______________________________

(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條 技術保密條款：________________________________________

(應明確技術保密范圍和期限。保密期一般是不超過協議的有效期限。)

第九條 受讓方權利條款：______________________________________

(寫明受讓方對技術的使用權、制造權、銷售權及出口的規定、權利行使的范圍和條件等內容。)

第十條 不可抗力事件及免責條件：______________________________

(不可抗力條款主要包括不可抗力的范圍，后果，處理及免責范圍。不可抗力一般應為當事人在訂立協議時不能預見，對其發生的后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。協議中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條 違約責任條款：_______________________________________

(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條 爭議解決及法律適用

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(或者規定：凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交_________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條 協議的生效期限和終止

本協議自_________年_________月_________日起生效，因_________終止(寫明終止的原因)

第十四條 協議的變更和解除：___________________________________

(寫明協議變更和解除的條件)

第十五條 協議文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條 本協議未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

甲方(公章)_______________ 乙方(公章)_______________

法定代表人(簽字)_________ 法定代表人(簽字)_________

_________年_______月_______日 _________年_______月_______日

簽訂地點：___________________ 簽訂地點：___________________

第四篇 技術引進合同協議書

第五篇 技術引進合同協議書

本合同于_________年_________月_________日在_________簽訂。

一方為_________，以下簡稱甲方。

一方為_________，以下簡稱乙方。

鑒于乙方擁有合同產品生產的專有技術，并有權和愿意向_________公司轉讓該項技術。

鑒于_________公司希望利用乙方所擁有的專有技術，以生產銷售和出口合同產品。

甲方受_________公司委托，由甲方同乙方經過友好協商，同意按下列條件及條款簽訂本專有技術合同。本合同由_________公司與乙方執行。

第一條 定義

1.1 專有技術，原指生產合同產品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的全部生產技術及加工工藝。該生產技術和加工工藝包括全部設計、制造、操作圖紙及技術資料、制造工藝、生產程序和生產技術細節。

1.3 技術資料，指制造合同產品所需要的全部專有技術，以及乙方在生產合同產品的過程中，所使用的全部有關設計和制造圖紙，加工技術和工藝文件等資料。具體內容及要求詳見本合同附件二。

1.4 考核產品，指甲方用乙方提供的專有技術和專用設備所生產和制造的合同產品。該產品經過驗證符合并且達到本合同附件一所規定的技術條件和技術標準。

1.5 工藝文件，指生產合同產品所需要的全部加工方法、加工手段、工藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等全套資料。具體內容詳見本合同附件二。

1.6 工藝守則，指生產合同產品的全部生產和加工過程所必須遵循的原則。

第二條 合同內容和范圍

2.1 乙方同意向甲方轉讓，甲方同意從乙方取得合同產品的專有技術。甲方采用乙方的專有技術和主要設備，能夠在甲方工廠生產出合格的合同產品。其產品規格、型號、產量及技術條件和技術標準詳見本合同附件一。

2.2 乙方向甲方提供在甲方工廠生產合同產品的全部完整工藝文件和資料，能正確指導合同產品的生產。詳見本合同附件二。

2.3 乙方在提供技術資料的同時，還要提供全部技術標準。

2.4 乙方向甲方提供用于在甲方工廠生產合同產品的全部專有技術資料必須是完整的技術資料。

2.5 乙方在向甲方提供技術的同時，并為甲方提供和選擇生產合同產品所必須的關鍵設備。這些設備的具體要求和規格詳見設備引進合同。設備合同的交付規定和交付辦法，按設備合同的規定執行。詳見生產設備引進合同。

2.6 為了保證合同產品的生產，乙方同意甲方采用部分中國國產設備，和乙方選擇提供的設備配套共同生產合同產品。詳見本合同附件三。

2.7 乙方按照本合同附件四所規定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培訓技術人員，以保證所培訓的人員能夠掌握這些專有技術，生產合同產品。

2.8 乙方按合同附件五所規定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進行技術指導、技術服務。

第三條 價格

3.1 按第二條所規定的合同內容和范圍，乙方所提供的合同產品的專有技術包括工廠設計圖紙，全部制造圖紙，工藝文件，技術服務和技術培訓等的全部資料總價格為_________美元。其中技術轉讓費為_________美元，考察培訓費為_________美元。

3.2 上述合同的價格為固定價格，包括本合同第二條所規定的全部技術資料運抵_________費用。該價格包括乙方在本合同中所承擔的其他義務的全部費用在內。

3.3 本合同內的一切費用均以美元計算和結算。

3.4 設備引進合同的總價格為_________萬美元。其具體執行辦法按設備合同的規定執行。

第四條 支付與支付條件

4.1 本合同項下的一切費用，用m/t信匯方式支付。甲方通過_________銀行，乙方通過指定的外國銀行進行支付。凡發生在中國境內的銀行費用，由甲方負擔，凡發生在中國境外的一切銀行費用，由乙方負擔。

4.2 本合同第三條3.1款所規定的總價格_________美元，由甲方按照下列比例，方式支付給乙方：

4.2.1 合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在收到乙方提供的下列技術文件和單據并經審核無誤后30天內由甲方以m/t方式匯付乙方：

(1)按本合同附件二的規定，乙方應于合同生效后兩個月內交付所有技術文件。技術文件交付的清單和技術文件的交付空運提單各一式四份。

(2)乙方說明按本合同附件二規定，應于合同生效后兩個月內交完所有技術文件的確認函正本一份。

(3)即期匯票正、副本各一份。

(4)金額_________美元的商業發票四份。

4.2.2 合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在收到全部技術文件及技術培訓開始前15天內用m/t信匯方式支付給乙方。

4.2.3 合同總值_________美元的_________%計_________美元，甲方在完成設備安裝、調試合格、正式投入生產、生產出合格產品，雙方簽署了合格證書、并在收到乙方的下列單據后，經審查無誤，30天內以m/t信匯方式支付給乙方：

(1)金額為_________美元的商業發票一式四份。

(2)由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證書一式兩份。

(3)即期匯票正、副本各一份。

4.3 設備合同總值_________萬美元(大寫)，其支付和支付辦法，按設備合同的規定執行。

第五條 技術文件及設備的交付

5.1 乙方應按本合同附件二規定的內容和交付日期，將技術文件交付甲方。

5.2 設備和設備技術文件的交付，要嚴格按照設備合同的交付規定執行。

5.3 每批技術資料發運后的兩個工作日內，乙方應用電話將發運日期，發運數量，包裝件數和重量，空運提單號，合同號，班機號和預計抵達時間，通知甲方，并同時用航空掛號信將下列單據寄交甲方：

(1)空運提單正本一份，副本四份。

(2)技術文件詳細清單一式三份。

5.4 全部技術文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實際交付日。

5.5 如乙方交付的技術文件在途中丟失，短缺或損壞，則乙方應在最短期間內，最遲不得超過在甲方通知后20天，免費補給甲方。

5.6 乙方發運和寄送的技術文件及資料，包裝要牢固，適合于長途運輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發運的每一個包裝箱上面，均要用英文標志下列內容：

(1)合同號：_________

(2)收貨人：_________

(3)嘜頭：_________

(4)目的地：_________

(5)發貨人：_________

(6)重量：_________

(7)包裝箱號/件號：_________

5.7 每一個包裝箱內，均附有詳細的裝箱單一式兩份。

第六條 技術的修改和改進

6.1 乙方提供的技術資料如有不適合于甲方生產條件的，如設計標準、材料標準及要求、工藝裝備及其他生產條件等不適合于甲方生產實際，乙方有責任協助甲方進行修改，并由雙方確認其修改的部分。

6.2 在本合同有效期內，雙方對合同規定的技術內容和范圍，如有任何改進和發展，雙方都應互相將改進和發展的技術免費提供給對方。

6.3 改進和發展的技術，所有權屬于改進和發展技術的一方，對方不得去申請專利，也不得將發展和改進的技術轉讓第三方。

第七條 產品的考核和驗收

7.1 為了保證乙方提供合同產品的制造專有技術的正確性、可靠性和先進性，由甲方和乙方技術人員一起，在工廠按本合同附件六考核和驗收的規定，共同對合同產品進行考核和驗收：

7.2 按本合同第二條的規定，產品的技術條件、技術標準，生產圖紙，均作為考核驗收合同產品的依據。產品的技術文件及資料詳見本合同附件一。

7.3 產品考核驗收合格后，雙方代表要簽署驗收合格證書一式四份，雙方各執二份為憑。

7.4 如果考核驗收達不到本合同的規定要求，則雙方要友好協商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷，進行第二次考核和驗收。

7.5 如果第一次考核不合格屬于乙方的責任，乙方須派遣專家參加第二或第三次考核和驗收。其一切費用由乙方負擔。如果屬于甲方責任，其一切費用應由甲方負擔。

7.6 如經過第二次考核仍達不到合格要求時，如系乙方責任，乙方必須賠償甲方因此而遭受的直接損失。并要求采取措施消除缺陷，參加第三次考核，如系甲方責任，則其一切損失由甲方自負。

7.7 若經過第三次考核仍不合格，如屬乙方責任，則乙方應承擔由此而造成一切損失。甲方有權終止合同并按第八條的規定由甲方向乙方索賠。如屬甲方責任，則雙方應共同協商本合同的進一步執行問題。

第八條 保證和索賠

8.1 乙方保證向甲方提供的技術文件是乙方實際使用的、成熟的、可靠的和最新的技術資料和文件，并保證在合同的有效期間內及時向甲方提供任何新的發展的改進的技術資料。

8.2 乙方保證向甲方提供的技術文件是完整的、正確的、統一的，清晰和及時的。其有關規定如下：

完整：乙方所提供的技術文件應該包括本合同附件二所規定的全部技術文件和資料。不得有任何遺漏。

正確：乙方所提供的技術文件沒有任何錯誤。甲方按照乙方所提供的技術文件所制造出來的產品為合格產品。

統一：乙方所提供的技術資料應有統一的符號、統一的標準、統一的規范等，不得有任何矛盾。

清晰：技術文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應清晰、明確，易讀、不得模糊。

及時：技術文件的交付日期不得晚于本合同附件二所規定的交付日期。

8.3 如果乙方所交付的技術文件有不符合8.2款規定的，在收到甲方書面通知后30天內，乙方應按8.2款免費補寄技術文件給甲方。

8.4 乙方提供給甲方的設備，由乙方負責安裝、調試，最終應保證達到技術工藝要求和加工質量。

8.5 若乙方為甲方提供的設備達不到8.4款的要求，則乙方負責更換和再調試，直到達到要求為止。

8.6 若任何一批技術文件的交付晚于本合同附件二規定的交付日期，從規定交付日期的第2天算起，乙方應按下列規定向甲方支付：

遲交14周每遲交1周罰款為合同總值的0.1%;

遲交68周每遲交1周罰款為合同總值的0.15%;

但上述罰款的合計不能超過合同總值的5%。

8.7 乙方在按照8.6款的規定被罰款時，將不解除乙方繼續交付技術資料義務。

8.8 乙方如果遲交技術文件超過4個月則甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方必須將甲方已經支付的全部金額并加上年利10%，盡快一并退還甲方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知后30天。

8.9 按本合同第七條規定，由于乙方責任，驗收三次不合格，且在雙方同意延長的時間內，乙方仍不能消除缺陷時，則甲方有權終止合同。乙方將甲方全部已付金額連同年利10%，在8.8款所規定的時間內，一并退還甲方，并承擔由此給甲方造成的一切損失。

第九條 侵權

9.1 乙方保證乙方能合法地并且有權向甲方轉讓合同產品專有技術而不受任何第三者干涉和指控。如果發生第三者干涉和指控，則由乙方負責同第三者進行交涉，并由乙方承擔法律上和經濟上的全部責任和損失。

9.2 在本合同終止后，甲方仍有權繼續使用乙方提供的專有技術和全部技術文件進行合同產品的生產。

第十條 稅費

10.1 凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

第十一條 仲裁

11.1 凡因執行合同所發生的一切爭議，均由雙方通過友好協商的辦法解決。如果協商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交仲裁。

11.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應遵守。

11.4 除了在仲裁進程中進行仲裁的那一部分外，不受仲裁影響的那一部分雙方仍應繼續執行。

第十二條 不可抗力

12.1 人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰爭、嚴重水災、火災、臺風、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。

12.3 因發生不可抗力而影響了合同的執行，如果事故延續20天以上，則雙方應盡快通過友好協商方式協商合同的進一步執行問題。

第十三條 合同的生效終止和其他

13.1 本合同由雙方代表簽訂后，雙方分別向各自的政府或審理機構申請批準，以最后批準一方的日期為合同生效日期。雙方均應盡最大努力在60天內獲得批準，并用電傳或電報通知另一方，然后用航空掛號信予以確認。

13.3 雙方同意與執行本合同有關的一切聯系均使用中文或英文進行。凡屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。

13.4 本合同的有效期為甲方用乙方提供的專有技術及設備生產和制造出合格的合同產品后60個月。合同有效期滿，無須任何手續，則本合同自動失效。

13.5 本合同期滿時，雙方發生的債權債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

13.6 本合同附件一至附件六是本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等效力。

13.7 本合同條款的任何改變，修改或增減，均需經雙方協商同意后雙方授權各自的代表簽署書面文件，作為本合同不可分割的一部分，與合同其他條款一樣具有同等的效力。

13.8 與本合同有關的所有技術文件和技術資料均用英文書就。

附件

第六篇 技術引進合同協議書

1.甲方提供正常的工作條件，為乙方的發明、科研成果提供良好的應用和生產條件，并根據創造的經濟效益給予獎勵。

2.乙方必須按甲方的要求從事經營、生產項目和科研項目的設計與開發，并將生產、經營、設計與開發的成果、資料交甲方，甲方擁有所有權和處置權。

3.乙方不得刺探非本職工作所需要的商業秘密。

4.未經甲方書面同意，乙方不得利用甲方的商業秘密進行新產品的設計與開發和撰寫論文向第三方公布。

5.雙方解除或終止勞動合同后，乙方不得向第三方公開甲方所擁有的未被公眾知悉的商業秘密。

6.雙方協定競業限制的，解除或終止勞動合同后，在競業限制期內乙方不得到生產同類或經營同類業務且有競爭關系的其他用人單位任職，也不得自己生產與甲方有競爭關系的同類產品或經營同類業務。

7.乙方必須嚴格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的商業秘密。

8.甲方安排乙方任職涉密崗位，并給予乙方保密津貼。

第七篇 技術引進合同協議書

合同號:____________

甲方: (中方)_______________________________

法定地址:XXXXXXXXX

乙方: (外方)_______________________________

法定地址:XXXXXXXXX

合同簽約日:________________________________

合同簽約地:________________________________

前 言

鑒于乙方擁有技術，并有能力制造合同設備，乙方有權利并愿意許可給甲方；

鑒于甲方愿意從乙方獲得制造合同設備的技術及合同設備。

為此，雙方在協商一致的基礎上，同意按如下條款簽訂本合同。

第一章 定 義

1．1． 合同產品指本合同附件一中所列的全部產品。

1．2． 技術資料：包括專利申請文件及實施與該專利有關的(產品設計圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工 藝流程以 及制造合同產品所需的工裝、設備清單等)技術資料。

1．3． 藍圖指乙方制造合同產品目前所使用的總圖、制造圖釬、材料規范及零件目錄等的復制件。

1．4． 標準指為制造合同產品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定的標難。

1．5． 凈銷售額是指產品的市場銷售價扣除包裝費、保險費、倉儲費、運輸費、商業折扣、各種稅 收等費用及扣除供方提供的零部件價格。

1．6． 合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14．3條規定的本合同終止時間的期間。

第二章 合同內容

2．1． 乙方同意向甲方提供制造合同產品的書面及非書面專有技術。用該項技術所生產的合同產品的品種、規格、技術性能等詳見本合同附件一(略)。

2．2． 乙方負責向甲方提供制造、使用和銷售合同產品的專有技術和其他所有有關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二(略)。

2．3． 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產品的技術。具體內容見本合同附件三(略)。

2．4． 乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件四(略)。

2．5． 乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供合同產品的備件。屆時雙方另簽協議。

2．6． 乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。

第八篇 技術引進合同協議書

有關技術合作協議閱讀

甲方：　___________________

法定代表人：_______________

乙方：　___________________

法定代表人：_______________

根據《中華人民共和國合同法》的有關規定，經甲乙雙方友好協商，本著長期平等合作，互利互惠的原則，為實現技術研發與市場營運的直接聯盟，創造良好的經濟效益和社會效益，達成以下協議：

一、合作宗旨

促進科學技術產業化的發展，充分利用甲方廣泛的市場資源優勢和發揮乙方科研平臺能力，實現技術研發與市場營運的直接聯盟。

二、合作范圍

1.多媒體軟件，硬件的開發。

2.it產品的市場營銷。

3.網絡工程。

4.網絡營運。

三、合作方式及條件

1.甲方以現有的市場營銷網絡及社會資源為基礎，更進一步的開發市場潛力，逐步形成一個規范化，全國性的營銷網絡。

2.甲方根據社會需求，收集和承接企業應用軟，硬件的開發項目。

3.乙方利用強大的技術開發力量，開發甲方新承接或者甲，乙雙方共同確立的項目。

4.乙方應配合甲方做好技術咨詢及在開拓業務進程中提供技術支持。

四、權力義務

1.屬于甲，乙雙方共同策劃， 共同開發的項目，其所有權屬于甲，乙雙方共同擁有。

2.屬于乙方單方承接的開發項目，其所有權屬于乙方擁有。

3.在雙方合作過程中，甲、乙雙方無權干涉對方企業內部管理。

4.雙方應以誠信為本，互相交流和切磋業務動作狀況， 以便互相促進。

五、利益分配

1.屬于雙方共同開發的系列產品，由雙方協商市場價，按稅后利益的 _____% 比例分成，此分成比例可每半年調節一次，根據合作情況協商調整。

2.屬于乙方單方開發的產品，甲方如有興趣合作，可在雙方協商后，另外確定合作方式和分成方式。

六、共同開發項目的成果歸屬與分享

1.一方轉讓其有專利權的，另一方可以優先受讓其共有的專利權。

2.合作各方中，單方聲明放棄 專利申請權的，可由另一方單獨申請。

3.開發項目被授予專利以后，放棄專利申請權的一方可以免費取得該項專利的普通實施許可，該許可不得撤消。

4.一方不同意申請專利的，另一方不得單方申請專利。

5.在特殊情況下，當事人各方還可以在合同中規定對技術成果權的分享份額以及各自享有的專利申請權，將對在技術開發的各主要階段產生的研究開發成果，約定各自獨立享有的權利。

七、保密條款

1.甲、乙雙方所提供給對方的一切資料，專項技術和對項目的策劃設計要嚴格保密，并只能在合作雙方公司的業務范圍內使用。

2.甲、乙雙方公司的全部高級職員，研發小組人員將與合作公司簽訂保密協議，保證其在就業期間和研發期間所接觸的保密資料，專項技術予以保密。

3.凡涉及由甲、乙雙方提供與項目，資金有關的所有材料，包括但不限于資本營運計劃，財資情報，客戶名單，經營決策，項目設計，資本融資，技術數據，項目商業計劃書等均屬保密內容。

4.凡未經雙方書面同意而直接，間接，口頭或者書面的形式向第三方提供涉及保密內容的行為均屬泄密。

八、其它

?1.甲、乙雙方在執行本合同時發生爭議，可通過雙方友好協商解決，若經雙方調解無效，可向有關仲裁機構提請仲裁。

?2.本協議未盡事宜，雙方協議訂補充協議，與本協議同樣具有法律效應。

?3.本協議一式兩份，雙方各執一份。

?4.本協議經雙方簽章生效。

甲方：___________________

地址：___________________

法定代表：_______________

技術合作協議書要怎么寫

甲方：

乙方：

甲方地處湖北省京山縣，是國家級的旅游景點，風景秀麗自然資源豐富，為合理利用和開發當地現有資源，甲方投資興辦了以湖北神地農業科貿有限公司為主體的具有規模的蛋雞養殖廠。乙方屬于國家級飼料科研機構，擁有國內一流的畜禽飼料營養技術和眾多科研專家。甲乙雙方在平等互利、強強聯合的原則下，達成如下技術合作協議：

一、合作宗旨

在戰略合作伙伴關系原則下，為提升甲方的科技競爭力，提高甲方的經濟效益。甲乙雙方在綠色品牌蛋雞飼料生產和蛋雞產品的綠色養殖技術方面進行合作，乙方為甲方的綠色品牌蛋雞飼料生產和綠色蛋雞產品養殖技術提供技術服務。乙方為甲方綠色品牌蛋雞飼料及綠色品牌蛋雞產品的研制單位。雙方聯合申報國家重大產業技術開發項目及省市的科技項目和推廣項目，共同推進企業的科技進步，實現農產品深加工達到互利雙贏的目的。

二、雙方權利和義務

甲方的權利和義務

1、按照合作協議進度安排，甲方有權要求乙方提供綠色品牌蛋雞飼料生產和綠色品牌蛋雞產品養殖技術和生產系列飼料配方。甲方對乙提供的生產配方享有使用權，乙方不得再向湖北省境內及周邊省市的任何一方轉讓和泄密。

2、甲方不得將乙方提供的技術配方內容泄密或轉讓給第三方。

3、甲方銷售產品(蛋品和飼料)的宣傳、外包裝等可冠“中國農業科學院飼料研究所研制”字樣

4、雙方確保所采購原料質量，共同合作在保證產品質量前提下努力降低蛋雞產品成本，提高甲方品牌蛋雞的市場核心競爭力和經濟效益。

5、甲方有義務將有關市場信息及時反饋給乙方，以便乙方調整配方或派專家到該市場進行技術服務。

6、甲方負責乙方到甲方工作的技術專家往返的交通和食宿費用。

乙方的權利和義務

1、根據甲方的要求，提供適合市場需要的綠色品牌蛋雞系列飼料生產配方及綠色品牌蛋雞產品養殖技術，從飼料配置環節保證飼料產品符合綠色食品規定，每枚雞蛋中膽固醇含量要≤200mg，處于國內領先水平，其他如卵磷脂≥1.48g/每枚、鐵≥17.2mg/每枚、鋅≥14.7mg/每枚、硒≥0.23mg/每枚等指標高于國內同類先進產品，并根據市場實際需要對配方進行適時調控，以滿足終端用戶對綠色產品飼養的市場要求。

2、雙方未達成續約協議，合同到期自動終止。

3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

4、本協議未盡事宜，雙方本著真誠友好、可持續發展的合作原則，共同協商解決。協商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。

簽約地：

甲方：

法人代表(簽字)：

授權代表(簽字)：

技術負責人(簽字)：

乙方：

法定代表人(簽字)：

授權代表(簽字)：

技術負責人(簽字)：

年月日

有關技術合作合同范本

委托方(以下稱甲方)：________________________________

服務方(以下稱乙方)：________________________________

甲乙雙方為攜手合作，促進發展，滿足利益，明確責任，依據中華人民共和國有關法律之相關規定，本著誠實信用、互惠互利原則，結合雙方實際，協商一致，特簽訂本合同，以求共同恪守：

第一條 項目名稱：_____。

第二條 服務內容、方式和要求：

1、服務內容：乙方負責該項目的技術、施工管理，工程現場管理、現場簽證、工程驗收、工程結算等。

2、服務方式：甲方負責該項目的全部資金，材料供應，施工隊伍選擇;乙方負責該項目的全部技術、施工管理，工程現場管理、現場簽證、工程驗收、工程結算等。

第三條 報酬及其支付方式：

1、本項目報酬：按玫瑰園社區展示區(售樓部)園林景觀工程合同總造價的2.5%收取技術服務費(不含稅)。服務方完成專業技術工作，解決技術問題需要的經費，由__甲方_負擔。

2、支付方式為如下：

(1)合同簽字生效后，技術服務費于每月月底由甲方按報酬總額的30%向乙方支付，直至付到合同報酬額的90%;留存10%做為質保金。

(2)待合同履行完成后(驗收合格之日起)___10___日內甲方向乙方支付全部報酬余額。

第四條 甲方的主要義務

1.在合同簽字生效后向乙方提供技術資料、數據、材料、樣品等。

2.在接到乙方關于要求改進或更換不符合合同約定的技術資料、數據、材料、樣品的通知2天內及時做出答復;

3.按約向乙方支付報酬，乙方開戶銀行帳戶為：______________。

4.協助乙方完成下列配合事項：______材料的供應，資金到位，施工隊伍及人數滿足乙方要求___。

第五條 乙方的主要義務

1.在約定的時間前完成技術服務工作;

2.發現甲方提供的技術資料、數據、樣品、材料或工作條件不符合合同約定時，應在合同生效后3天內通知委托方改進或者更換;

3.應對甲方交給的技術資料、樣品等妥善保管;在合同履行過程中，如發現繼續工作對材料、樣品或設備等有損壞危險時，應中止工作，并及時通知委托方;工作完成后應歸還上述技術資料、樣品，不得擅自存留復制品。

第六條 保密條款

1、雙方保證對從另一方取得且無法自公開渠道獲得的商業秘密(技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該商業秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。

2、一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。

第七條 甲方的違約責任

1.甲方未按照合同約定提供有關技術資料、數據、樣品和工作條件，影響工作質量和進度的，應當如數支付報酬。逾期一個月不提供約定的物質技術條件，乙方有權解除合同，甲方應當支付數額為報酬總額10%的違約金。

2.甲方遲延支付報酬，應當支付數額為報酬總額5%的違約金，逾期二個月不支付報酬或者違約金的，應當交還工作成果，補交報酬，支付數額為報酬總額10%的違約金。

第八條 乙方的違約責任

1.擅自不履行合同，應當免收報酬并支付數額為報酬總額1%的違約金。

2.未按約定的期限完成工作的，應支付數額為報酬總額5%的違約金。

3.未按質按量完成工作的，應當負責返工改進或如數補。如果給甲方造成損失的，應賠償損失;

4.在工作時間，發現對方提供的技術資料、數據、樣品、材料或工作條件等不符合合同規定，未按約定期限通知委托方，造成技術服務工作停滯、延誤或不能履行的，應酌減或免收報酬;

5.在工作期間，發現委托方提供的物品有受損的危險，未按約定期限通知委托方，應對由此造成的損失承擔責任。

6.對甲方交付的樣品，材料及技術資料保管不善，造成滅失、短少、變質、污染或者損壞的，應賠償損失。

第九條 不可抗力

1、本合同所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。

2、如因不可抗力事件的發生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，并應在10天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認可后協商終止合同或暫時延遲合同的履行。

第十條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第2種方式解決：(1)提交仲裁委員會仲裁;(2)依法向人民法院起訴。

第十一條 補充與附件

1、本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充協議。

本合同的附件和補充協議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十二條 合同效力

2、本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字蓋章之日起生效。有效期從自20xx年9月20日至20xx年12月19日止。

本合同一式二份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：______________

法定代表人或負責人：_________

____年____月____日

簽訂地點：_________

乙方(蓋章)：__________

法定代表人或負責人：________

____年____月____日

簽訂地點：_________

第九篇 技術引進合同協議書

乙方：

甲乙雙方在平等自愿,互惠互利，協商一致的基礎上，就乙方以其持有的產品技術出資的形式入股甲方一事達成本協議，以資遵照履行：

第一條：乙方以其所合法持有的產品技術，包括但不限于化工產品技術，以及其自身所掌握的化工技術及今后在此基礎上開發的其他智力成果、技術方案作為無形資產入股甲方。

甲方公司于年月成立，注冊資金元，現有生產經營場地平方米，生產設備及技術，所有經營所需證明材料手續齊全并獲多項榮譽，已擁有相當規模的市場準客戶，各職能部門管理團隊的織建和運作已趨完善，具有一定的品牌知名度，經營運作狀況良好。

第三條：經甲乙雙方以協商確定，以乙方持有的技術投資建設生產線一條，乙方技術入股后，取得甲方%的股份。

第四條：乙方應及時辦理權利轉移手續，提供相關的技術資料，進行技術指導p傳授技術訣竅，使該技術順利轉移給甲方并被甲方消化掌握，用于產品生產。

第五條：技術成果入股后，乙方取得股東地位，其技術由甲方享有所有權，新投資建設的生產線及其產品，進行財務獨立，單獨核算，按比例進行分紅。

第六條：本協議簽訂后90日內，甲乙雙方到工商部門辦理股權變更手續。

第七條：本協議的期限以及甲乙雙方關于公司股權質押、轉讓、贈與的限制通過《公司章程》另行約定。

第八條：乙方承諾遵守公司制度，在其崗位權限范圍內發揮特長、履行職責和行使職權；并依據持有的股份份額，參與甲方管理、生產經營活動。

第九條：甲方承諾在本協議簽訂之前，甲方發生的債權、債務及民事、法律糾紛與乙方無關，由甲方及其股東自行承擔。

甲方每年定期向乙方公布一次財務賬目，并應乙方要求，可隨時提供財務賬目查看技術入股協議書范本5篇技術入股協議書范本5篇。甲方遵照法律規定，按乙方持有的股份向乙方分紅，其支付形式以次年的6月31日前現金支付。

1、乙方按照出資比例享有股權%所擁有的法定權力，并享有月薪萬元人民幣及公司規定的其他一切福利待遇。

2、乙方擔任公司的技術總監一職，負責新設生產線運作，包括但不限于研發、生產和技術指導工作。

3、乙方保證其對入股的技術持有合法所有權，并保證在這些技術投入甲方生產經營后不會產生侵權糾紛，否則由乙方承擔全責。乙方同時保證其入股技術及技術背景在同行業中的先進性和可行性技術

4、乙方(包括甲方的直系親屬，下同)在公司期間和離開公司后5年內，未經乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經營類似或有競爭業務的工作，也不得以任何名義設立與公司經營類似或有競爭業務的企業。

乙方不得將公司的技術成果(包括甲方入股的技術)、商業秘密或其他知識產權有償或無償地泄漏、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，乙方為公司利益在公司內部的使用和披露行為不受此限。

5、乙方作為股東享有法律規定的的股東應有的權利，（單間租房協議書）包括隨時要求查看財務賬目，并按規定的股份，按股分紅。

6、為保持公司穩定性，本協議簽訂五年后，乙方確因個人需要將其股權質押、轉讓或贈與第三方時，甲方及其股東，在同等條件下有優先認購權。

第十二條：公司按照公司章程，經股東會表決需要追加投資或者因經營發生虧損需要彌補虧損的，甲方其他股東、乙方按照股權的比例承擔出資。

1、乙方負責產品研發與甲方提供所有運作資金支持及負責公司的整體運作，是雙方合作的基礎。以下行為構成根本違約：①乙方或甲方違反競業禁止規定，或將公司的技術成果(包括乙方入股的'技術)、商業秘密或其他知識產權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失的;

③在未經甲方同意狀況下，乙方拒絕提供技術指導或者停止技術研發的;

2、違約處理:

①任何一方違反競業禁止規定，或將公司的技術成果、商業秘密或其他知識產權泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計算數額的，應向另一方支付違約金人民幣萬元，另一方可同時解除合同。構成對公司侵權的，公司另有權按照侵權產品銷售額的%追究責任

第十篇 技術引進合同協議書

成套設備技術引進合同范本一

本協議由按美國《加利福尼亞州公司法》組建，總部設在美國__地的__公司(以下稱公司)為甲方與__公司(以下稱為買方)為乙方于__年__月__日在__地締結，一式兩份。

鑒于公司和買方就本協議達成一致意見，特此訂立以下條款：

第1條　定義

本協議各術語的定義如下：

“驗收手冊”

驗收手冊是指由公司提供，供公司與買方檢驗設備是否符合技術規格和規定資料標準所用的一種文件。

“系統部件”

系統部件是指公司執行本協議所必需的并按規定資料標準生產的部件，其包括，但不必一定是公司供貨商所生產的部件。但經雙方同意，用以替代上述部件的仿制或改進設備也應視為系統部件。

“規定資料”

規定資料是指與本系統相關的、公司執行本協議所必需的圖紙、數據和其他資料。

“附屬項目”

附屬項目是指c表中規定的附屬及服務項目，c表附屬本協議且為本協議的一部分。

“缺陷或瑕疵”

缺陷或瑕疵是指設備(結構或性能)不符合驗收手冊有關規定之處。

“生效日期”

本協議生效日期是指正式授權公司開始用買方資金進行工作或者公司收到首筆付款之日。上述授權書可為買方正式委托的官員所發之電報或信函，或是雙方正式簽署的本協議副本。上述生效日期即為本協議規定的開始工作之日。

“可容許的遲延”

本協議中使用的“可容許的遲延”一術語是指由本協議第7條(可諒解延遲)中明文規定的遲延原因。

“專有軟件”

與有軟件是指程序，儲存在磁帶、磁盤中的信息文件或可從計算機上得到或以其它形式存在的材料中的為公司所專有的一切程序或資料。

“現場驗收”

現場驗收是指買方按照驗收手冊對買方設施上安裝的設備所作的最后驗收。

“技術規格”

技術規格是指本協議附表a。

第2條　銷售主體事項

公司愿意向買方出售，買方愿意向公司購買設備及其附屬項目。

設備及其附屬項目須符合本協議和技術規格要求。

設備性能必須符合__所規定的性能，達到技術規格和規定數據的標準，并提交全部適用的，必要的圖紙、數據和其他技術資料。

公司應于__(日期)之前準備且提交給買方驗收手冊草案副本3份。審議和批準驗收手冊的日程載于附表b。

本協議正文規定如與附表規定相抵觸，以本協議正文規定為準。驗收手冊若與技術規格或規定資料相悖，則以技術規格和規定資料為準。

第3條　價格

設備及附屬項目購買費加上預付的運往買方的“一切險”運輸保險金，總價為：__。

第4條　支付

本協議所規定或涉及的所有款額均為__(某國)法定貨幣，買方支付公司的所有款項都必須使用__法定貨幣，公司書面另行通知買方的除外。

買方同意向公司支付買價，總金額為____。

收到公司的各種發票后，買方必須即刻付給公司業已到期應付的所有款項，包括各種稅收費用在內，不得有例外。

如果由于買方或買方代理商或代理人的延遲，不能按議定的付款時間支付公司業已到期的款項，公司保留收取延付費的權利，延付費月率為到期末付款的1.5%(年率為19.56%)，買方也同意即刻交付本協議所規定的此種費用。如一次或數次延遲付款達六十(60)天或以上，公司有權停止本協議所規定的工作，并有權根據本協議第7條(可諒解的延遲)的規定聲明此段工作中止及其產生的后果為可諒解的。買方同意對公司因停工和重新開工所引起的額外費用作合理補償。如一次或數次延遲付款達一百二十(120)天或以上，公司可以根據本合同第23條(因無力清償債務而終止和撤銷)第2-5款規定，確認本協議已被撤銷。

第5條　交貨與驗收

公司至少應在供貨前二十八(28)天將初步驗收的日期用書面形式通知買方公司，且至少應在七(7)天前書面通知買方驗收的確切日期。買方須在上述設備驗收日期之后連續__周內，每周為五(5)個工作日，共計__個工作日，完成驗收手冊所規定的各項檢測。

如發現設備有缺陷，應由公司可在每周買方不進行檢測的兩天中或在檢測期間進行校正，但不得妨礙買方進行上述檢測。校正之后，應允許買方以任何必要的手段對校正部分進行另行檢測，以證實上述缺陷已清除，同時沒有影響以前成功檢測的結果。

順利完成這些檢測后，買方須在出廠設備驗收證上簽字，證明業已完成檢測。驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在買方同意的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

買方在出廠設備驗收證上簽字后，公司須將設備拆卸、包裝，以便運往買方工廠。

從公司工廠至買方工廠的裝運應由__進行或安排，不得無故延誤，__應負責所有設備以及可交付使用的附件的水、陸運輸費用。

買方應當連續__個工作日對設備進行現場驗收，以確保設備仍能完成出廠驗收時所作的各項試驗。

公司必須在上述驗收后盡快，或在驗收期間，在不妨礙買方檢驗條件下，校正買方向公司監督員所指出的缺陷。校正之后，應同意給予買方額外時間以重復尚未通過的檢測，以及進行其他一些必要檢測以證明上述缺陷業已消除且不影響先前已成功的試驗。

上述檢測完成后，買方須立即在現場驗收證上簽字以證明驗收完畢，驗收證上應注明雙方認可的，且應由公司在雙方議定的期間內校正的仍可能存在的缺陷。

現場驗收應在協議生效后__周內進行，該期限可按本協議第7條(可諒解的延遲)規定延長。若買方用該設備進行培訓，則認定現場驗收已經進行，應立即簽署現場驗收證，此證從買方首次使用設備進行培訓日期起生效。

如在出廠驗收試驗或現場驗收試驗期間，為查明故障而需重新校正或重新編排程序，在不致引起延誤或價格增加的情況下，應盡可難采用最新的圖紙、數據及與該系統有關的其他技術資料。若因此導致誤期或使價格增加，則只能按買方原來書面要求采用原圖紙、數據和其他技術資料。本項前文所述的圖紙、數據和其他技術資料，在按本協議第9條(更改)更改訂單后，即成為認可資料。

第6條　所有權和損失的風險

公司保留對設備及其附件的所有權，直到總買價全部付清為止。盡管如此，該設備及其可交付的附件的損失風險從設備及其可交付附件在公司工廠交貨時已轉讓給買方(根據《國際商會國際貿易術語解釋通則》1980年版)。

第7條　可諒解的延遲

如部分或全部因下列原因而致使任何義務沒有或延遲履行，公司不承擔任何違約責任：天災、公敵行為、戰爭、民變、叛亂、暴動、禁運、火災、爆炸、地震、雷擊、洪水或其他重大事件、其他重大災難、政府或其他合法當局的法律、法規、命令或規定、運輸延誤或故障、因買方或罷工或其他勞動爭議造成的延誤、因物資、材料、附件或設備短缺或供貨延誤、或其他任何公司無法實際控制的原因。如因此而沒有或延誤履行協議，公司可以決定延長其執行本協議規定義務的時間，但延長期不得超過事故或其后果的持續期。但公司應盡一切努力減小可諒解延遲所造成的影響。

除上述規定之外，下列原因也應視為可諒解延遲的原因：

公司沒有收到全部必要的約定資料，但這種延誤必須是公司實際無法控制的原因引起的，而不是由于公司的責任或過失引起的。

公司須及時將預計的或實際推遲交貨或現場驗收的信息以及有關細節和估計的延誤的期限通知買方。

如果買方導致或引起的可諒解的延遲達一百二十(120)天，在其后的30天以內，雙方未能就變通履行本協議的義務達成協議，包括調整總買價，公司可就此書面通知買方撤銷本協議，這種撤銷應視為是執行本協議第23條(因無力清償債務而終止和撤銷)第2-5款規定。

第8條　稅收

除第3條所提及的總買價外，買方須向公司支付所有的出口經紀人傭金以及銷售、消費、營業、使用、貨物等稅或類似的由__地任何稅務部門根據現行法律或今后制訂的法律，不論其是現在或今后生效的，對公司征收的與本協議有關的稅收。

第9條　更改

自本協議生效之日起，不得對本協議正文或附表作任何更改，按本條第3款所作的更改除外，但須按此條規定制作更改訂單。

更改訂單必須作成書面形式，詳細說明更改對技術規格、價格、性能、設計、驗收日期、已交付或即將交付備件的更換性能以及本協議的其他重大事項的影響，而且應由買方和公司簽字。

為修補瑕疵或改善設備，公司可適當對技術規格作微小的更改或校正，只要這種更改不會嚴重影響總買價、功能特性、性能、備件的更換性能。

第10條　備件

公司在十(10)年期內(從現場驗收日起)得向買方提供公司設計或制造的備件。在此20xx年期間，買方訂購的備件得以收到訂單時公司的現行銷售價或公司的工廠交貨價供貨，那種價格合理即使用那種。上述期限到期及在處置用以制造公司設計備件的專門機床之前，公司必須書面通知買方以使買方有機會發出定單。

第11條　侵犯專利

除協議第14條(責任范圍)所羅列的間接損害或意外損害責任外。在下列情況下，公司將保護買方免予承擔因按本協議購買設備而侵犯或被指控侵犯美國專利(非其他專利或權利)的任何賠償責任。但是，如果購買的設備中，其附件、設備或零件沒有完全按公司設計詳圖制造的有關專利保護由本條第2款另行具體規定。

對于沒完全按公司設計詳圖制造，但安裝在本設備上的附件、設備或零件，公司只能按此種附件、設備及零件的制造商保護公司免責的方式、范圍和限度保護買方免責，在這種情況下，公司從制造商處所得的保護應轉讓給買方。公司必須盡可能地為買方從公司的賣方和供方處爭取最優惠的保護補償。

公司對買方任何實際或被指控的侵權概不負責，除非：

(i)買方被訴侵權或收到指控侵權的索賠書，且在收到此種索賠書后十(10)天之內將情況書面通知公司。

(ii)買方必須協助公司且與公司通力合作，以便減少(或不使用被指控是侵權的物品)專利權使用費、索賠費、損害賠償金及有關費用，并及時向公司提供買方掌握的可用在此種索賠或訴訟中作為辯駁材料的所有資料、文件、記錄及其他文據副本，對于可能要求公司承擔的任何義務或支付的任何費用、損害賠償金、訴訟費或專利權使用費，買方概不承擔或支付。

(iii)公司有權進行任何有關索賠之訴或指控的談判或辯護，且可以本公司名義或以買方名義參與談判和進行辯護。

第12條　免責保護

在本協議執行期間，無論如何，買方和公司均應使各自的雇員保持穩定。各方僅對自己的雇員實行工人恤養和職工責任保險。

買方保證公司、其高級職員、代理人、服務人員和雇員免于因公司按本協議進行活動或公司為設備提供服務而使買方、或其高級職員、代理人、服務人員和雇員所受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因公司、其高級職員、代理人、服務人員或雇員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

公司保證免去買方、其高級職員、代理人、服務人員和雇員因買方按本協議進行活動或買方對設備進行維修時使公司、其代理人、服務人員或雇員受到或承擔的任何或一切損失、損害、責任、費用或開支的責任，因買方、其高級職員、代理人、服務人員或雇員故意瀆職或嚴重過失所致的除外。

履行本協議時，各方須對因自己的過失，不論是主動行為、魯莽、疏忽或缺乏技術而給第三方造成的損害負責。

第13條　擔保

按本條款規定，公司保證不會因設備材料和工藝方面的缺陷，以及設計不完善而導致設備達不到技術規格要求。

就完全按公司設計詳圖制造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在兩(2)年之內出現故障，公司只負責在公司的工廠進行調換，或視情況進行修理。

就非完全按公司設計詳圖制造的設備部件，在正常使用情況下，從簽署現場驗收合格證之日起，如在一(1)年之內出現故障，公司只負責在公司工廠進行調換，或視情況進行修理，但就部件、約定的資料和耗損零件的擔保必須限于本條款以下的規定。

就部件、約定的資料和耗損零件而言，公司須盡一切應盡的可能從其制造者處取得最大程度的擔保，并將同樣的擔保轉讓給買方。

上述擔保不適用于因買方人員修理、更動、不當使用或因買方沒按公司提供的維修手冊和使用說明書使用或維修設備而引起的設備故障。

買方須將有瑕疵的設備部件退回公司工廠。修理件或調換的新件由公司以工廠交貨價交付買方，如所退設備部件屬本協議的擔保范疇，則可免費。

擔保除外規定：公司應提供由該13條以上所規定的擔保，第12條(保護)規定的保護和第11條(侵犯專利)規定的專利保護，而：(1)不再承擔因履行本協議而導致有所有法律或其他方面的賠償，(2)不再提供因履行本協議而出現的所有法律或其他方面的其它擔保，不論是明示或默示的，包括但不限于任何特定的有關可售性或適用性的默示擔保。

第14條　責任范圍

任何情況下，公司均不對任何種類或性的間接或意外損失承擔責任，包括且不限于因設備或其他任何財產的短缺或使用而導致或發生的任何損失、費用或損害，不論其為何種性質或種類，也不論是何原因。

第15條　使用專有軟件的特許

提供給買方的專有軟件的一切權利仍屬公司所有。公司在此特準許買方按設計功能使用專有軟件，但該特許不屬買方獨有、且不可轉讓。特許權費應計入總買價。

未經公司預先書面同意，買方不得向任何第三方提供或泄露專有軟件或其任何部分或與之有關的任何資料。

買方必須能夠隨時說明復制軟件是為了有效發揮專有軟件的設計功能。

凡買方違反本條所規定的條件，公司有權撤銷此種特許。如果撤銷特許，買方須在撤銷后十五(15)天內將所有專有軟件拷貝交還公司。

第16條　出版物

未經公司書面同意，買方不得復制按本協議規定或為促成本協議而得到的任何出版物、文件、手冊或資料，買方也不得使用或公開任何為其所有的此類出版物、文件、手冊或資料及其任何副本或復制本，也不得將其內容泄露給任何其他個人、商號或公司，除非：

(i)為使買方能操作和維護本設備;或

(ii)給設備的其他買主、承租人或受讓人，但此種買主、承租人或受讓人必須與買方一樣按本條款的限制性規定保存和使用此類出版物、文件、手冊和資料;并必須簽署一書面協議以取得公司贊同。

雙方清楚知道和同意所有版權均屬公司所有，買方不得傳播、公開或使用由公司提供給買方的一切出版物、文件、手冊和任何形式的資料，本協議明文規定的除外。

雙方還清楚知道和同意，提供出版物、文件、手冊或資料并不是準許或特許制造或讓他人制造本設備的任何零件、部件、系統或元件，本協議另有規定的除外。

第17條　合同的保密

雙方當事人、其雇員、代理人、代表或顧問應視本協議及其任何補充協議和所有條款和條件為機密，無論何時，不經另一方同意，均不得將其或其中任何一部分向任何人或團體公開，法律作有規定的除外。

第18條　買方人員

公司允許一定數量的買方代表在設備制造、試驗和驗收期間到公司的工廠見習，以熟悉設備的構造與性能，確認設備是否符合檢驗手冊規定的運行標準而不另外收費。但買方因此發生的相關費用得由買方負擔。

第19條　檢查會

在設備制造期間，必要時，將與買方代表在公司的工廠舉行進度檢查會。會上由公司報告進度與按計劃完成的情況。

此種會議的記錄由公司整理，并在每次會議后盡快分發給每位與會者及其他雙方一致認同的人士。

從協議生效后一個月起到提交設備作出廠驗收為止，公司必須每月向買方遞送進度報告，以提供設備近況信息。

第20條　轉讓

本協議呆協議雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人的利益，且對雙方當事人、其繼承人和受讓人均具有約束力，未經一方當事人預先書面同意，另一方不得擅自全部或部分轉讓本協議、其所規定的雙方當事人各自的任何權利或義務，如公司的權益必須轉讓給繼承其全部財產的其他公司時應當例外，且公司還可轉讓其協議所規定的任何固定或偶然的收款權，也可以轉讓收取買方按本協議規定為支付任何此種款項而交付的任何押金的利益。

第21條　履行權不得放棄

不論何方在何時未執行本協議的任何規定，或未要求另一方履行合同的任何規定，都不得解釋為放棄這些規定，也不得影響本協議或其任何部分的效力，以及上述一方此后執行任何和全部此種規定的權利。

第22條　因無力償付而終止協議和協議的撤銷

在之后的任何時候，如對方當事人呈交了自愿破產申請書，或被提起破產之訴，且在此后根據此種起訴被判破產，或法院根據任何改組法規的規定對對方當事人及其資產實行保留管轄至少六十(60天)，或對方當事人被判無力償還，或因對方無力償還，指定了人員接收對方的資產，且在其后的六十(60天)內未作清償，或對方資產被剝奪至少六十(60天)，或對方為清償債務而將全部財產轉讓。

除本條第1款之規定之外，在協議期限內，買方還有權隨時書面通知公司取消設備購買。收到此種通知后，公司應采取措施確保盡快中止設備的生產，至少在收到通知三十(30)天后，完全停止該設備的生產工作，并通知各轉包人停止工作，保護一切為公司占有而買方應取得或之后可能取得利益的財產，并采取其他合理行為，以減少本條第3款所規定的應向公司支付的協議撤銷費用。

如按本條第2款規定撤銷協議，公司有權獲得按公認的會計慣例合理計算的因本協議的履行和撤銷而發生的一切實際成本費用的補償，外加為實際成本10%的利潤。買方以前根據本協議所付款項必須從補償費中扣減。

收到本條第3款規定的付款數額連同任何包裝費后，公司必須在公司的工廠以工廠交貨價(根據《國際貿易解釋通則》1980年版)將未完工的設備、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已納入本條第3款規定成本的材料交付給買方，同時將其產權轉移給買方。

只要買方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的設備、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本條第4款所規定的其他材料，在此種情況，買方付費應當減少，減少金額等同公司保留財產的價值。如應買方要求，公司必須替買方賣掉公司不想保留的任何上述規定的財產，此種出售或其他處置的實得額應由公司付給買方或另記入買方貸方。

應買方書面要求，且在提出此種要求時買方已經決定行使其本協議所規定的撤銷協議的權利，公司必須通知買方其應承擔的撤銷費用的責任。

第23條　仲裁

因本協議產生或與本協議有關的任何爭議必須提交由一名公司代表與一名買方代表組成的委員會討論解決。討論期間，公司必須繼續努力履行本協議的條款。如在提交委員會后十五(15)天內未獲解決，則按國際商會的仲裁調解規則，由該規則指定的一名仲裁員最終裁決。此種仲裁將在__地舉行，仲裁必須使用英語。仲裁裁決為最終裁決，對協議雙方均有約束力。仲裁員有權裁定由協議雙方或一方承擔所有仲裁費用并確定其金額。

如違反或指控違反本協議的時間超過一(1)年，則不得將爭議按協議規定提交仲裁，雙方也不得對對方提起任何訴訟。

第24條　通知

買方對公司送發的有磁本協議的通知或函電，如果不按下列地址送發，則一律視為未按規定送發：

(地址略)

如果公司未按下列地址給買方送發有關本協議的通知或信函，也被視為未按規定送發：

(地址略)

凡與本協議有關的通知、請求、要求、審核、批準、同意或其他信函必須作成書面形式，如派專人遞送，得視為其在遞送當天就被收件人收悉，如用航空郵寄，得視為寄出后的第10天應被收件人收悉，如用電傳，一經答復則視為收件人收到此件。

第25條　其它

本協議為雙方的完整協議，以前協議雙方或其代理人就本協議適用或涉及的任何事項或事物所作的一切陳述、談判、信函、承諾、協議、協商和合同，無論是書面的還是口頭的，均撤銷作廢。

本協議及上述附錄中的標題僅為了查閱方便，并非本協議的構成部分，不得影響對本協議的解釋。

為執行本協議必要職責而需要往返于__地與__地的公司職員，應由買方提供二等艙機票公司不負擔此項費用。

當事人雙方相互保證：

(i)自己是按本協議所注明的管轄區的法規正式組建并合法存在的公司。

(ii)本協議的簽署及協議所規定的義務的履行均屬其法人權限范圍之內，且全都經過股東決策的正式授權，不觸犯任何法律，除已經取得或生效的外，不再需取得任何政府部門或機構的同意和批準，或需在這些部門，機構登記或備案。

(iii)代表協議各方簽署本協議的人保證其完全有權代表當事人締結本協議。

第26條　適用的法律

本協議的執行與解釋以美國《加利福尼亞州公司法法典》為準。

協議雙方對協議之首所述之日正式簽署以下各項規定，特此為證。

_________

_________

(甲方代表簽字)

___________

___________

(乙方代表簽字)

成套設備技術引進合同范本二

目錄

(供進口成套設備用)

第一章　定義

第二章　合同范圍

第三章　價格

第四章　支付(方案一)、(方案二)

第五章　交貨與交貨條件

第六章　包裝與標記

第七章　設計與設計聯絡

第八章　標準與檢驗

第九章　安裝、試車和驗收

第十章　保證、索賠和罰款

第十一章　侵權和保密

第十二章　不可抗力

第十三章　稅費

第十四章　仲裁(方案一)、(方案二)

第十五章　合同生效、終止及其他

第十六章　法定地址

附件：

一、合同的供貨范圍和合同產品的內容(略)

二、技術資料的內容及交付日期(略)

三、“合同工廠”的規范及技術條件(略)

四、合同的分項價格(略)

五、出賣人技術人員的服務范圍和待遇條件(略)

六、買受人技術人員的培訓范圍和待遇條件(略)

七、出賣人銀行不可撤銷的保證函(略)

八、買受人銀行不可撤銷的保證函(略)

(供進口成套設備用)

合同編號：

簽字日期：

簽字地點：

中國，(以下簡稱買受人)與　 (以下簡稱出賣人)，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同：

第一章　定義

1.1 “買受人”是指 ，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.2 “出賣人”是指 國 公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.3 “合同產品”是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。

1.4 “技術資料”是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗資料。

1.5 “合同工廠”是指買受人使用出賣人提供的技術和資料生產合同產品的場所，包括出賣人提供的全套設備和備件，即省　市工廠。

1.6 “凈銷售價”是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。

1.7 “技術服務”是指出賣人根據本合同附件五和附件六中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向引進方提供的技術指導和技術培訓。

1.8 “商業性生產”是指合同工廠生產第　 臺合同產品以后的生產。

1.9 “合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。

(注：可根據具體項目的需要增減上述定義)

第二章　合同范圍

2.1 買受人同意從出賣人購買，出賣人同意向買受人出售 成套設備項目(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配、安裝、試車、正常操作、生產和維修所需的全部技術和資料(以下簡稱“技術資料”)。

出賣人供貨的具體內容，詳見本合同附件一。

出賣人供應的“技術資料”，詳見本合同附件二。

2.2 出賣人所供應的全部設備的技術性能和出賣人對合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件三。

2.3 出賣人派遣有經驗、健康和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導。其人數、技術服務范圍和待遇條件等見本合同附件五。

2.4 出賣人負責培訓買受人派遣的技術人員，其人數、培訓地點，培訓范圍見本合同附件六。

2.5 本合同簽訂后 年內，根據買受人的要求，出賣人有義務以優惠價格提供買受人為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方另簽協議。

第三章　價格

3.1 出賣人按本合同第二章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為　 (大寫：　)。

3.2 上述合同總價的分項價格如下：

3.2.1　機械設備部分：

(1)設備和材料費;

(2)備品和備件費;

(3)設計費;

(4)技術資料費;

(5)技術服務費;

(6)技術培訓費。

3.2.2　技術轉讓部分：

(1)技術轉讓費;

(2)設計費;

(3)技術資料費;

(4)技術服務費;

(5)人員培訓費。

上述分項價格清單，詳見附件四。

3.3 上述合同總價中的設備部分為fob港口買受人指定的受載船只船面交貨的固定價格，并包括裝船費、包裝費以及將貨物裝到買受人所指定的船面以前的一切費用。上述合同總價中的技術資料部分是指將技術資料在　 交付以前的一切費用。

第四章　支付(方案一)

4.1 本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買受人向出賣人的付款應通過北京中國銀行付給　 銀行，出賣人向買受人的付款應通過　銀行付給北京中國銀行。

4.2 本合同第三章所規定的合同總價，按以下辦法及比例由買受人通過北京中國銀行支付給出賣人。

4.2.1　合同總價的　%計　(大寫： )，買受人在收到出賣人提交下列單據經審核無誤后三十天內支付給出賣人。

(1)出賣人國家有關當局出具的有效出口許可證的影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

(2)銀行出具的以買受人為受益人、金額為合同總價的 %、不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同附件七);

(3)金額為合同總價的形式發票一式六份;

(4)即期匯票一式二份;

(5)商業發票一式六份。

上述單據出賣人應于本合同生效之日起三十天內提交。

買受人在收到出賣人按本合同第五章規定的貨物裝船通知后三十天內，經由北京中國銀行出具以出賣人為受益人，金額為合同總價的　%的不可撤銷的保證函給出賣人(保函格式見本合同附件八)。

4.2.2　合同總價的 %，計(大寫：)，買受人在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后三十天內支付給出賣人：

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份;

(2)商業發票一式六份;

(3)即期匯票一式二份;

(4)裝箱明細單一式六份;

(5)質量和數量合格證書一式六份。

4.2.3　合同總價的 %，計　 (大寫： )，買受人在收到下列單據經審核無誤后三十天內支付給出賣人：

(1)商業發票一式六份;

(2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.4　合同總價的　%，計　(大寫：　 )，買受人在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿后，并收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后三十天內，即支付給出賣人：

(1)按本合同第十章第10.3條規定的由買受人出具的經出賣人會簽的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份;

(2)商業發票一式六份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.5　按本合同第十章規定，如果出賣人應支付賠償或/和罰款時，買受人有權從上述任何一次付款中扣除。

4.3　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買受人負擔;在中國以外發生的，由出賣人負擔。

(注：方案一適用于現匯付款的情況)

第四章　支付(方案二)

4.1 本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買受人向出賣人的付款應通過北京中國銀行付給 銀行，出賣人向買受人的付款應通過銀行付給北京中國銀行。

4.2 本合同第三章所規定的合同總價按以下辦法及比例，由買受人通過北京中國銀行支付給出賣入：

4.2.1　合同總價的%，計　 (大寫：　)，買受人在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天即支付給出賣人：

(1)出賣人國家有關當局出具的出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

(2)由　 銀行出具的以買受人為受益人，金額為合同總價的%的不可撤銷的保證函正、副本各一份(保證函格式見本合同附件七);

(3)金額為合同總價的形式發票一式六份;

(4)即期匯票一式二份;

(5)商業發票一式六份。

上述單據出賣人應于本合同生效日起三十天內提交。

4.2.2　合同總價的　 %，計(大寫： )，在出賣人按本合同第五章規定交貨時，買受入在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天，支付給出賣人。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份;

(2)商業發票一式六份;

(3)即期匯票一式二份;

(4)詳細裝箱單一式六份;

(5)質量合格證一式六份。

4.2.3　合同總價的　 %，計(大寫：　)，買受人在收到下列單據經審核無誤后不遲于三十天即付給出賣人：

(1)商業發票一式六份;

(2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.4　合同總價的%，計 (大寫：　)。在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿后，買受人在收到出賣人提交的下述單據經審核無誤后不遲于三十天即支付給出賣人：

(1)商業發票一式六份;

(2)雙方代表按本合同第十章規定簽署的合同工廠保證期結束的確認書影印本一份;

(3)即期匯票一式二份。

4.2.5　合同總價的 %，計 (大寫：　 )，買受人應自 日起，于 年內，每個月為一期，平均分期按下列辦法支付給出賣人。

4.2.5.1　出賣人應開立分 期支付具有下述內容的遠期匯票共 份，每份正副本各一份于 時提交買受人：

(1)票面金額為合同總價的 %，另加第 章 條規定的延期付款的利息，計 (大寫：);

(2)以日期為出票日，到期日分別為自出票日滿 個月;

(3)以買受人為付款人;

(4)帶有利息條款。利息按年息 %計算自出票日起算至到期日止。具體金額如下：

票期 本金 　利息　 本利合計

第一期

第二期

合計

4.2.5.2　買受人收到匯票后，立即對上述分　期支付的匯票正本承兌，并交北京中國銀行背書保證后送交出賣人。

4.2.5.3　出賣人收到匯票后應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交北京中國銀行，由北京中國銀行提請買受人于匯票到期日后一天支付給出賣入。

4.3 按本合同第 章和第 章規定，如果出賣人應支付賠款或/和罰款等有關款項時，買受人在按本章第4.2.2條、4.2.3條、4.2.4條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。

4.4 買受人支付本章第4.2.1條所規定的貨款時，應向出賣人提交北京中國銀行出具的以出賣人為受益人，金額為合同總價 %和延期付款的利息的保證函(保證函格式詳見本合同附件八)。

4.5 買賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，均由買受人負擔，在中國以外發生的，均由出賣人負擔。

(注：方案二各項條款適用于延期付款的情況)

第五章　交貨與交貨條件

5.1 出賣人應于本合同生效日后　個月內分批將本“合同工廠”的“設備”交付完畢。

總毛重大約為公噸?？傮w積大約為 立方米。

本合同工廠“設備”的交貨港口為，目的港口為中國 。

5.2 出賣人在合同生效日后　 個月內，應向買受人提交初步交貨計劃一式六份(內容包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口、危險品的品名以及國際危規號等)，并提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。不能拆卸的單體設備重量最大限度為30噸，體積最大限度為長12米、寬2.7米、高3米，凡超過此限度的貨物出賣人應在本合同生效日后　 個月內向買受人提供草圖一式六份，經買受人同意后，才能安排制造。買受人應于收到上述草圖后一個月內用電傳或信件確認，否則出賣人即開始制造。至遲不超過第一批交貨前個月，出賣人應向買受人提交最終交貨計劃一式六份，內容包括合同號、批次、項號、名稱、規格數量、單價、總價、設備材料和危險品的大約毛凈重、每件貨物的大約尺寸、(長、寬、高)體積、交貨港、每批貨物的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。

5.3 已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。

5.4 出賣人供應的每批設備，應在本章第5.1條規定的港口在買受人指定的受載船只船面交貨?！霸O備”的風險，出賣人在買受人指定的受載船只船面交貨后，即由出賣人轉移給買受人。

5.5 在每批貨物備妥待運前不遲于　天，出賣人應以電報通知買受人如下內容：

(1)合同號;

(2)貨物備妥待運日;

(3)貨物總體積;

(4)貨物總重量;

(5)總包裝數量;

(6)裝船港口名稱;

(7)重量超過30噸，尺寸超過12×2.7×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱;

(8)危險品的品名、重量、國際危規號。

同時出賣人還應航寄給買受人下列文件，每件一式六份：

(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、“設備”的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重、單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長×寬×高)、總件數和裝船港口名稱;

(2)重量超過30噸或體積超過12×2.7×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖;

(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書;

(4)對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事項證明書。

上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買受人安排運輸和裝卸工作的依據。

5.6 所有設備交貨應單機成套，安裝用的專用工具、材料、易損件應隨主機一同交付。如果有需要裝在甲板上的“設備”，出賣人應負責進行適當的包裝及采取特殊保護措施。

5.7 買受人應于受載船只抵達交貨港口前不遲于十天將船名、預計抵達日期通知出賣人。如買受人需要變更船只或改變船期，買受人或買受人船舶代理人應及時通知出賣人。

5.8 如出賣人未能在買受人船只抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買受人因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由出賣人負擔，輪船公司提出的有關單據作為結算費用的依據。

5.9 如出賣人在受載船只預計抵達日期已將貨物備妥而買受人船只不能在預計抵達日期后三十天內抵達交貨港口，這三十天內的有關倉儲費、保險費等由出賣人負擔，但第三十一天起以后發生的倉儲費、保險費，按出賣人提供的原始憑證，由買受人核實支付。但出賣人仍有責任根據買受人通知，在受載船只抵達交貨港口后負責交貨。在此情況下，出賣人不支付遲交罰款。

5.10 出賣人應在每批貨物裝船后四十八小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電傳通知買受人。如遇有第5.5條規定的大件貨物及危險品，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)、品名、金額。買受人因出賣人未及時通知而未投保所造成的損失將由出賣人負擔。

5.11 在將貨物裝到船上后，出賣人應于裝船后將每批貨物的整套交貨文件(即提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份)隨船在目的港提交給中國外貿運輸公司。

同時航寄買受人上述單據副本各兩份和檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份。

5.12 技術資料的內容和交付計劃見本合同附件二。

5.13 出賣人在技術資料發出前一周將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京的日期用電傳通知買受人。在資料寄出后二十四小時內出賣人需將發出日期、船次、空運單號、重量及資料件數、合同號以電傳的方式通知買受人。

5.14 “技術資料”到達目的機場的日期為實際交付日期。

5.15 出賣人提供的“技術資料”應在北京和/或　機場交付，上述資料的風險，在出賣人在北京/或　機場交付后即由出賣人轉移給買受人，如果技術資料短少、丟失或損壞時，出賣人應在收到買受人通知二十一天內在北京和/或　 機場補充提供丟失或損壞部分，并不再收取任何費用。

5.16 在每批“技術資料”交貨后的兩個工作日內，出賣人應將下述文件航寄給買受人：

(1)空運提單一式二份(通知目的機場的中國對外貿易運輸公司，并注明合同號。);

(2)技術文件的詳細清單一式二份。

第六章　包裝與標記

6.1 出賣人交付的所有貨物應具有適合遠洋、內陸運輸和多次搬運、裝卸的新的堅固木箱包裝。并應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

6.2 出賣人對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。

6.3 出賣人應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

(1)合同號;

(2)嘜頭標記;

(3)目的港;

(4)收貨人;

(5)設備名稱及項號;

(6)箱號/件號;

(7)毛重凈重(公斤);

(8)尺碼(長×寬×高，以毫米表示)。

凡重量為二公噸或超過二公噸的貨物，應在包裝箱的四個側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩和重心位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

6.4 對裸裝貨物應以金屬標簽注明上述有關內容。裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

6.5 每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各一式二份、有關設備的技術文件一式二份。需要組裝的設備部件附詳細裝配圖一式二份。

6.6 出賣人交付的技術資料，應具有適合于長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應注明下述內容：

(1)合同號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)嘜頭標記;

(5)毛重(公斤);

(6)箱號/件號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，標明技術資料的序號、代號、號稱和頁數。

6.7 凡由于出賣人對貨物包裝不善，保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，出賣人均應按本合同第十章的規定負責修理、更換或賠償。

第七章　設計與設計聯絡

7.1 為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件　 和本章的規定進行設計和設計聯絡。

設計聯絡會議內容、時間、地點和參加人員，詳見附件

7.2 出賣人承擔的設計工作范圍詳見本合同附件。出賣人提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件。

7.3 買受人承擔的設計范圍詳見本合同附件。買受人向出賣人提供的技術資料見本合同附件。出賣人依此做為本“合同工廠”設計的依據。

7.4 本合同生效之日起　個月內出賣人應將有關標準、規范及其清單航空郵寄給買受人。買受人將對出賣人提交的上述標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換，并作為出賣人進行設計的依據。

7.5 出賣人在初步設計全部資料寄達北京后　個星期內，應自費派遣技術人員來作解釋設計，買受人應協助辦理入境簽證和居留手續。在解釋設計期間，買受人有權提出改進意見，出賣人對此應予充分考慮。初步設計經審核后雙方簽訂協議書，該協議書即作為最終設計的依據。

7.6 買受人在收到出賣人提供的最終設計全部資料后　 天內，應予確認。

7.7 買受人在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，有權自費派遣技術人員到出賣人的有關設計單位和制造廠了解與本“合同工廠”有關的數據和技術資料。出賣人應協助辦理入境證和居留手續，并免費提供所有與設計有關的技術資料和工作條件。

7.8 在執行本合同期間，買受人提出與“合同工廠”有關設計的技術問題時，出賣人應予及時答復，并免費提供有關資料。

第八章　標準與檢驗

8.1 出賣人供應本合同工廠的“設備”的制造、選材、檢驗和試驗，應按出賣人國家和/或公司現行標準規范進行。

本合同生效后 個月內，出賣人應將上述公司標準和規范一式六份和國家標準一式二份航寄買受人。買受人可就上述任何公司標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換并作為檢驗和試驗的依據。

8.2 出賣人對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗，并向買受人提交由制造廠或出賣人出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書?！霸O備”檢驗和試驗的費用均由出賣人負擔。

8.3 買受人有權自費派遣檢驗人員到出賣人國家會同出賣人檢驗人員一起到制造廠車間對“設備”的制造和質量進行檢驗和試驗。出賣人應在設備進行裝配和檢驗前三個月將檢驗日期通知買受人，買受人應在收到通知后一個月內將檢驗人員的名單通知出賣人，以便出賣人協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買受人人員在場，買受人還應有權參加其他“設備”的檢驗和參加出賣人及有關制造廠召開的有關“設備”的質量會議。

8.4 買受人檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，出賣人應充分考慮并自費采取必要措施排除缺陷，當缺陷排除后，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用增多由出賣人負擔。

8.5 買受人檢驗人員在出賣人國家和制造廠的檢驗不代替“設備”運抵買受人合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除出賣人按本合同第十章規定的保證責任。買受人人員不簽署任何證明文件。

8.6 出賣人應免費為買受人人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器等。

8.7 如買受人不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，出賣人將自行檢驗。

8.8 出賣人供應的全部“設備”的開箱檢驗應在合同工廠現場進行，出賣人有權自費派遣檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買受人應在檢驗前一個月將開箱檢驗日期通知出賣人，并為出賣人檢驗人員提供工作的方便。

在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符合或質量標準與本合同第8.1條和第10.1條規定不符時，應作詳細記錄，并由雙方代表簽字。如屬出賣人責任，此記錄即為買受人向出賣人要求換貨、修理或補齊的有效證明。

8.9 出賣人檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買受人有權自行開箱檢驗。如發現本合同第8.8條所述問題系屬出賣人責任時，應委托中國商品檢驗局出具證明，以此作為買受人向出賣人要求換貨、修理或補齊的有效證明。

出賣人接到買受人索賠證書后，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用、風險以及買受人的檢驗費用。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書后兩個星期內提出異議，雙方另行協商。逾期，索賠即作成立。

出賣人換貨和/或補交貨物的時間，不遲于出賣人收到買受人索賠證書后　 個月。

8.10 在開箱檢驗中，由于買受人的原因，發現“設備”有損壞，通知出賣人后，出賣人應盡快補發、更換，其費用由買受人負擔。

8.11 上述檢驗并不能解除出賣人對本合同第九章、第十章所承擔的責任。

8.12 在檢驗中，如發現出賣人提供的檢驗所需的標準仍不完整或提供得不及時，經與出賣人協商，買受人有權按照買受人國家現行標準進行檢驗。

第九章　安裝、試車和驗收

9.1 “安裝”系指合同工廠全部設備、材料的裝配、就位和連接等安裝工作?！霸囓嚒毕抵笝C器和/或設備的單獨或聯動的試運轉。

“投料試生產”系指合同工廠投入原料和公用工程以試生產。

“考核”系指為檢查本合同附件所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”系指如果考核結果表明，本合同附件所規定的各項保證指標能夠全部達到，則合同工廠即為買受人所驗收。

9.2 合同工廠的安裝將在買受人負責組織和在出賣人負責技術指導下進行，出賣人有權對其進行詳細設計的所有“設備”的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。

合同工廠的試車、投料試生產和考核應在買受人組織安排和出賣人技術指導下進行。在安裝工作開始前二個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效日后　 個月內建設完畢。

如果雙方之間有任何問題和分歧時，雙方將分析原因，澄清責任并在現場通過友好協商方式解決。

9.3 在安裝工作開始前，出賣人技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間出賣人技術人員應對安裝工作進行技術指導并參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗。出賣人技術人員的重要技術指導應以書面提出。

9.4 安裝完畢后，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件 第 條規定的工作日志為基礎。

如試車順利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在七天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書簽字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證書不能免除出賣人按本合同第十章規定在投料試生產、考核期間和機械保證期內對設備和材料發現的缺陷所應負的責任。

9.5　本章第9.4條規定的試車完成后應盡快開始投料試生產，其開車日期由雙方代表現場商定。投料試生產和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由出賣人在安裝及試車完成日前提出，并經雙方代表討論決定。

在投料試生產前，買受人應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件　 第條所列的人員，并準備好按本合同附件所列必要數量和質量的全部原料和有關的公用工程。出賣人技術人員可出入試驗室和檢驗設施，以便取樣分析。投料試生產和性能試驗期間的采樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。

除雙方已同意的程序外，出賣人技術人員認為必要的采樣和化驗，在經與買受人代表協商后由買受人進行。

從試車到合同工廠驗收期間，出賣人可以使用買受人庫存的備品備件，如由于出賣人責任出賣人使用了買受人庫存的備品備件，出賣人應及時在現場予以償還。

9.6 投料試生產期為首次投料生產開始日起的 個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行后由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件 的規定在出賣人技術人員指導下進行。

每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成后三天內雙方在性能考核執行上簽字確認。

9.7 如按本合同的附件規定的考核期內實現了本合同附件規定的全部保證數值時，雙方代表應在五天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠為買受人所驗收。

如因出賣人原因致任何一次考核未能成功時，出賣人應盡快在雙方同意的期限內對“設備”進行必要的修理、更換和/或修改。修改后應重新按照合同附件的規定盡快再次考核，買受人應大力協助。

如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和/或修改的情況商定，并由雙方代表會簽。

如因出賣人原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由出賣人負擔。更換或修理的“設備”應在合同工廠現場交貨。

9.8　在本合同第9.6條規定的投料試生產期間，本合同附件規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，并按以下規定處理：

9.8.1　如由于出賣人原因未能達到保證數值時，買受人同意延長投料試生產期三個月，以便出賣人對合同工廠進行改進并再次進行考核。如在延長的三個月中由于出賣人原因仍未能達到保證數值時，買受人同意再次延長投料試生產期三個月。如在再次延長的三個月期滿時，由于出賣人原因考核仍然失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第十章第10.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個三個月內改進合同工廠所需全部費用和出賣人技術人員的全部費用均由出賣人負擔。

9.8.2　如由于買受人原因未能達到保證數值時，投料試生產應延長三個月。在此期間，買受人將按本合同附件的規定繼續支付出賣人技術人員的全部費用，所需出賣人技術人員的人數由雙方討論決定。如延長的三個月期滿時，仍由于買受人原因未能達到保證數值時，合同工廠應由買受人驗收，雙方應在七天內簽署驗收證書。然而出賣人應協助買受人采取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買受人負擔。

9.9 如由于買受人原因，在按本合同第五章規定的第　批“設備”交貨之日起　個月內合同工廠未能進行考核，則按合同第四章第　條由買受人支付給出賣人的款項應予實現，但不免除出賣人的所有責任。

9.10 如由于買受人原因，在按本合同第五章規定的第　批“設備”和材料交貨之日起　個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買受人所驗收，但出賣人仍應承擔協助買受人合同工廠開車和運轉的責任。提供服務的期間和條件應通過友好協商達成協議。如由于出賣人原因，上述第 批交貨延誤，由上面所提的時間相應順延。

9.11　按本合同第9.7條、第9.8條和第9.9條規定的合同工廠的驗收，并不能免除出賣人對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第十章　保證、索賠和罰款

10.1 出賣人保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，“設備”是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、完全運行和長期操作使用的要求，并符合本合同附件和附件的規定。

10.2 出賣人保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確，能滿足“合同工廠”的設計、安裝、運行和維修的要求并符合附件的規定。

10.3 在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果出賣人提供的“設備”有缺陷，或由于出賣人技術人員的指導錯誤或/和出賣人提供的技術資料、圖紙和證明書的錯誤造成“設備”的損壞，出賣人應立即無償換貨或降低貨價作為賠償，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書后兩個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。出賣人換貨期限不遲于證實屬出賣人責任之日起　個月。

10.4 出賣人對本“合同工廠”“設備”的保證期為本“合同工廠”被買受人驗收后 個月;如由于買受人責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過出賣人最后一批貨物交付日期后 個月。保證期滿后，由買受人出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給出賣人。

10.5 在保證期內，發現出賣人提供的“設備”有缺陷或/和不符合合同規定時，如屬出賣人責任，則買受人有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向出賣人提出索賠。出賣人接到買受人索賠證書后，應立即無償換貨或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港后的風險由買受人負責)。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書后二個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。出賣人換貨的期限，應不遲于出賣人收到買受人索賠證書后個月。

如屬微小缺陷，可由買受人自行消除，但由此引起的費用由出賣人負擔。

10.6 在保證期內，如由于出賣人責任需要更換、修理有缺陷的“設備”而使本“合同工廠”停機時間作相應的延長，新更換和補充修復的“設備”的保證期為被買受人驗收后十二月。

10.7 在保證期滿后三十天內，買受人出具的在保證期內發現的“設備”缺陷的索賠證書仍然有效。

10.8 如由于出賣人責任，在考核試車不能達到本合同附件規定的一項或多項技術經濟指標時，出賣人必須采取有效措施在出賣人收到買受人書面通知后 個月內使之達到各項保證指標并承擔由此產生的一切費用。逾期如仍不能達到本合同附件所規定的保證指標時，出賣人應承擔罰款，其計算辦法如下：

出賣人支付罰款，則本“合同工廠”即為買受人所驗收，并由買受人出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給出賣人。

10.9 如由于出賣人責任未能按合同第四章規定的交貨期交貨時，買受人有權按下列比例向出賣人收取罰款：

遲交1至4周，每周罰遲交貨物金額的　%;遲交5至8周，每周罰遲交貨物金額的%;遲交9周及以上，每周罰遲交貨物金額的　%。不滿一周按一周計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的 %。

出賣人支付遲交罰款，并不解除出賣人繼續交貨的義務。

任何一批貨物遲交超過 個月時，買受人有權終止部分或全部合同。

第十一章　侵權和保密

11.1 出賣人同意向買受人轉讓非獨占的，不可轉讓的權利，并允許買受人在中華人民共和國內使用出賣人的 工藝進行“合同工廠”的工程設計、建設和操作，以設計、制造、銷售和出口合同產品 。其年產量為 ，其工藝說明見本合同附件。出賣人提供買受人用于本合同工廠的專有技術和專利如下：專有技術登記號： 專利登記號：

專有技術、研究報告、資料等包括在本合同附件里。

11.2 在本合同生效后三十天內，出賣人應向買受人提供出賣人國家有關當局簽發的包括本合同第11.1條所述的工藝的專利登記證書的影印本二份。

11.3 如果任何第三方對買受人使用本合同第11.1條所規定的專利和專有技術提出任何異議時，出賣人應負責處理，買受人對此無任何責任。

11.4 本合同生效后 年內，如出賣人對本合同第11.1條所規定的專利和專有技術有所發明和改進時，不管其發明和改進是否已獲得專利權，出賣人均應向買受人免費提供詳細資料。買受人有權將上述資料用于合同工廠。如有必要，關于技術指導的一切費用由買受人根據雙方同意的本合同第章和附件　 規定的條件負擔。

11.5 本合同生效后　年內，買受人對本合同11.1條所規定的專有技術對任何第三方予以保密，對參加本合同工廠的計劃、安裝和施工等工作的其他單位除外，然而他們必須承擔同樣的保密義務。在保密年限內，若專有技術的一項或多項被第三者公開后，買受人不再承擔保密義務。

11.6 出賣人對買受人所提供的設計基礎和現場條件資料的保密期不受上述時間的限制。

第十二章　不可抗力

12.1 簽約雙方中的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限，延遲的時間應相當于事故所影響的時間。

12.2 受事故影響一方應盡快將發生的不可抗力事故的情況以電傳或傳真通知另一方，并在十四天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。

12.3 當不可抗力事故終止或事故消除后，受事故影響的一方應盡快以電傳或電報通知對方，并以航空掛號信證實。

第十三章　稅費

13.1 中國政府根據其現行稅法對“買受人”課征有關執行本合同的一切稅費，由“買受人”支付。

13.2 中國政府根據其現行稅法對“出賣人”課征有關執行本合同的一切稅費，由“出賣人”支付。

13.3 在中國境外課征有關和執行本合同所發生的一切稅費，將由“出賣人”支付。

第十四章　仲裁(方案一)

14.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

14.2 仲裁地點在北京，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。

14.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

14.4 仲裁費用由敗訴方負擔。

14.5 在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。

第十四章　仲裁(方案二)

14.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

14.2 仲裁地點在被告所在國進行，如買受人是被告，則在中國由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁規則進行;如出賣人是被告，則在　 國由　根據該組織的仲裁程序進行。

14.3 仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

14.4 仲裁費用由敗訴一方負擔。

14.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分繼續執行。

(注：方案二的各項條款適用于仲裁在被告國進行的情況。)

第十五章　合同生效、終止及其他

15.1 本合同由雙方代表于 簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批準，用電報或電傳通知對方，并用信件確認。

本合同自簽字之日起六個月仍不能生效，雙方任何一方有權取消本合同。

15.2 本合同有效期從合同生效日算起共　 年，有效期滿后本合同自動失效。

15.3 本合同期滿時，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

15.4　本合同用中、英文寫就，一式四份，雙方各執兩份。

15.5 本合同附件 至附件　，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

15.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分，并與本合同具有同等效力。

15.7 在本合同有效期內，雙方通訊以英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式兩份。

15.8 雙方任何一方未能取得另一方事先同意時，不得將本合同項下的任何權利和義務轉讓給第三者。

15.9 除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方不承擔任何其他義務和責任。

第十六章　法定地址

買受人：　出賣人：

地址：地址：

電報掛號：電報掛號：

電傳號：　電傳號：

傳真號：　傳真號：

買受人：(簽字)　出賣人：(簽字)

成套設備技術引進合同范本三

合同號：_____________

中國·北京·中國__________公司(以下簡稱買方)為一方與______________________________公司(以下簡稱賣方)為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同。

第一章　合同標的

1.1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售一套________________設備(出力為__________噸/時)及其輔助設備(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和產品備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配安裝、試車、正常操作和維修所需的全部技術資料(以下簡稱“技術資料”)。

賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件1。

賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件3。

1.2　賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對本合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件2。

1.3　賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導，其人數、技術服務范圍和待遇條件等見本合同附件5。

1.4　賣方負責培訓買方派遣的技術人員，其人數、培訓地點、培訓內容見本合同附件6。

1.5　本合同簽訂后20xx年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格向買方提供為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方將另簽協議。

第二章　價格

2.1　賣方按本合同第一章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為￥____________(大寫_____________日元)。上述合同總價的分項價格如下：

2.1.1　設備和材料費：￥____________(大寫__________________日元)。

2.1.2　備品備件費：￥____________(大寫__________________日元)。

2.1.3　設計和技術資料費及培訓費：￥____________(大寫____________日元)

2.1.4　技術服務費：￥____________(大寫____________日元)。技術服務費的支付條件見本合同附件5。

“合同工廠”分項價格清單，詳見附件4。

2.1.1、2.1.2、2.1.3各分項價格的總價為￥____________(大寫__________________日元)(以下簡稱“合同設備總價”)。

2.2　上述合同總價是在日本國神戶、橫濱和/或長崎港船上交貨的FOB固定價格，同時包括適于遠洋及內陸運輸和多次裝卸、搬運的堅固包裝以及貨物裝到買方指定船艙位置為止的一切費用，但買賣雙方各負擔全部裝船費用的百分之五十。

此項裝船費用應理解為“設備”自船邊到船艙(即買方的船上吊裝作業所能起吊之處至裝入船艙指定位置止)所發生的一切費用，其中包括對重件貨物裝船時需租用岸上或海上重吊費用，但理貨費、加固費、墊艙物料及開關艙口的費用不包括在內。

賣方負擔技術資料在北京機場交付前的一切費用。

第三章　支付

3.1　本合同買賣雙方的支付均以日元電匯進行。

3.2　買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給日本東京銀行，賣方向買方的付款應通過日本東京銀行付給北京中國銀行。

3.3　本合同第二章所規定的合同設備總價，按以下辦法及比例由賣方通過北京中國銀行和__________________支付給賣方。

3.3.1　合同設備總價的10%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在買方收到賣方提交下列單據經審核無誤后，不遲于______天支付給賣方。

(1)日本政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。

(2)東京銀行出具的以買方為受益人，金額為合同設備總價的10%的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同第7-0號附件)。

(3)金額為合同設備總價的100%的形式發票一式四份，并注明應付款金額為合同設備總價的10%。

(4)即期匯票一式兩份。

上述單據賣方應于本合同生效之日起______天內提交。在支付以上所述款項時，買方應提交給賣方北京中國銀行出具的以賣方為受益人，金額為合同設備總價的90%的不可撤銷的保證函(格式見本合同第8-0號附件)。

3.3.2　合同設備總價的80%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于____________天將每批交貨總價的80%支付給賣方。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份。

(2)商業發票正本一式六份。

(3)即期匯票一式兩份。

(4)詳細裝箱單一式六份。

(5)質量合格證一式六份。

3.3.3　合同設備總價的5%，計￥______________(大寫：__________________日元整)在買方收到下列單據經審核無誤后不遲于____________天通過北京中國銀行支付給賣方：

(1)商業發票正本一式六份。

(2)買方代表按本合同第8章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。

(3)即期匯票一式兩份。

3.3.4　合同設備總價的5%，計￥____________(大寫__________________日元整)在買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于______天，即支付給賣方。

(1)按本合同第9章規定的由買方出具的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份。

(2)商業發票一式六份。

(3)即期匯票一式兩份。

3.3.5　按本合同第4章和第9章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款時，賣方應在接到買方書面通知后不遲于15天電匯給買方。如賣方未能在15天內將該罰款交付給買方，買方有權從上述任何一次付款中扣除。

3.4　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔;在中國以外發生的，由賣方負擔。

3.5　技術服務費的支付條款見本合同附件5。

第四章　交貨和交貨條件

4.1　賣方應于本合同生效后20個月內將本“合同工廠”除地基用的地腳螺栓和基礎框架外的“設備”分6批交付完畢。在事先得到買方同意的條件下允許附加貨運總毛重大約為____________公噸，總體積大約為____________立方米。

本合同工廠“設備”的交貨港口為日本神戶、橫濱和/或長崎，到達港口為中國青島。

4.2　賣方在合同簽字后1個月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份(包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單位、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口等)，并提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項，不能拆卸的單體設備重量最大限度為30公噸，體積最大限度為長15米、寬3米，高3米。凡超過此限度的貨物，賣方應在本合同生效后1個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意后，才能安排制造。買方應于收到上述草圖后一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始制造。

至遲不超過第一批交貨前6個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式七份。內容包括合同號、批次項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料的大約毛凈重，每件貨物的大約尺寸、(長、寬、高)體積、交貨港、每噸的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。

4.3　已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。

4.4　賣方供應的每批設備，應為本章4.1條規定的港口在買方指定的受載船只船面交貨。“設備”的風險，賣方在買方指定的受載船只船面交貨后，即由賣方轉移給買方。

4.5　在每批貨物備妥待運前不遲于______天，賣方應以電報通知買方如下內容：

(1)合同號;

(2)貨物備妥待運日;

(3)貨物總體積;

(4)貨物總重量;

(5)總包裝數量;

(6)裝船港口名稱;

(7)重量超過30公噸，尺寸超過15×3×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱。

同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份：

(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、設備和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長______寬______高)、總件數和裝船港口名稱;

(2)重量超過30公噸或體積超過15×3×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖;

(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書;

(4)對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事故說明書。

上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。

4.6　所有設備的交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付，如果有通常裝在甲板上的設備和材料，賣方應負責進行適當的包裝及采取特殊保護措施。

4.7　買方應于受載船只抵達交貨港口前不遲于15天將船名、預計抵達日期、船舶代理人以及其他有關裝船的必要事項，以電報通知賣方。賣方應同船舶代理人聯系，根據船期裝船(如買方需要變更船只或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方)。買方指定的受載船只有交貨港的預計抵達日期應接近本章中4.5條規定的貨物備妥待運日期。

4.8　如賣方未能在買方船只抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。

4.9　如賣方受在載船只預計抵達日期已將貨物備妥而買方船只不能在預計受載日期后30天內抵達交貨港口，這30天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第31天起以后發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付，如果買方指定的受載船只在貨物備妥待運日期后90天內仍未能到達，雙方應通過友好協商來解決，并賣方經買方同意后有權為買方安排船只，運費買主自費。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船只抵達交貨港口，由賣方負擔費用和風險立即將貨物裝到受裁船只的船面上，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。

4.10　賣方應在每批貨物裝船后48小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備和材料”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電報通知買方。如遇有第4.5條的大件貨物，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)品名、金額。

4.11　技術資料的內容和交付計劃見本合同附件3。

4.12　賣方在技術資料發生前一周將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京機場的日期電報通知買方，在資料寄出后48小時內賣方需將發出日期、空運單號、重量及資料航次、件數、合同號以電報通知買方。

4.13　空運提單上的日期為“技術資料”的實際交付日期。

4.14　賣方提供的“技術資料”應在北京機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京機場交付后即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知21天內在北京機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。買方的通知應在收到賣方根據本合同第4.12條最后一段規定的通知后2個月內發出。

4.15　在將貨物裝到船上后，賣方應于裝船后將每批貨物的整套交貨文件(即海運提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份)隨船在指定港提交給中國外貿運輸公司。

同時航寄買方上述單據副本各兩份。

航寄檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份給買方。

4.16　在每批“技術資料”交貨后的2個工作日內，賣方應將下述文件航寄給買方。

0.航運提單一份。

B.技術文件清單一式三份。

C.商業發票一式三份。

第五章　包裝與標記

5.1　賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋和內陸運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，并應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

5.2　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、本部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。

5.3　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

(1)合同號;

(2)嘜頭標記;

(3)目的港;

(4)收貨人代號;

(5)設備名稱及項目;

(6)箱號/件號;

(7)毛重/凈重(公斤);

(8)尺碼(長______寬______高，以米表示)。

凡重量為2公噸或超過2公噸的貨物，應在包裝箱的兩側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

5.4　對裸裝貨物應以金屬標簽注明上述有關內容。

裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

5.5　每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各兩份，有關設備的技術文件一份。需要組裝的設備部件應附詳細裝配圖一式兩份(如果有必要的話)。

5.6　賣方交付的技術資料，應具有適合于長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應注明下述內容：

(1)合同號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)嘜頭標記;

(5)毛重(公斤);

(6)箱號/件號;

(7)收貨人代號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單兩份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

5.7　凡由于賣方對貨物包裝不善，貨物在裝船前保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同7.9的規定負責修理、更換或賠償。

第六章　設計和設計工程聯絡

6.1　為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件1和2的規定進行設計和設計工程聯絡。為了在本合同各階段的設計工作中加強協調，買主要求進行以下設計工程聯絡會議，屆時買賣雙方將自費派遣專業人員參加會議，買方每次將派遣______人，會議費用將由會議所在地一方負責。

6.1.1　第一次工程聯絡會議在合同生效后兩周在中國舉行，會期兩周，會議主要內容是由賣方說明和由買方審核賣方的整個工作進度以及總布置流程圖和單線圖等概念設計，所需的圖紙的交付進度以取得買方同意，并由賣方提供買方進行概念設計所需要的資料。

6.1.2　第二次工程聯絡會議大約在合同生效后3個月在日本舉行，會期兩周，主要內容為確認詳盡施工圖的圖紙內容和交付進度，以取得買方同意，并提供買方進行詳盡施工圖設計所需要的資料。

6.1.3　第三次工程聯絡會議大約在合同生效后6個月在日本舉行，會期兩周，會議主要內容是由賣方說明和由買方審核賣方的詳盡施工圖設計以及初步的安裝和調試、考核的程序。

6.1.4　第四次工程聯絡會議大約在合同生效后10個月在中國舉行，會期兩周，會議內容為詳盡說明和討論施工、試運、調試、考核和性能試驗的內容和方法。

6.2　賣方承擔的設計工作范圍詳見本合同附件1和2，賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件3。

6.3　賣方承擔的設計范圍詳見本合同附件1和2，買方向賣方提供的技術資料見本合同附件1和2，賣方以此做為“合同工廠”設計的依據。

6.4　本合同生效之日起3個星期內賣方應將有關的標準、規范及其清單空運給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規范提出意見，經雙方討論商定后可以修改，并作為賣方進行設計的依據。

6.5　在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，在雙方要求下，賣方將自費派遣技術人員到買方的“合同工廠”舉行補充的工程聯絡會，量多不超過兩次。

6.6　每一次工程聯絡會議，雙方將簽署會議紀要，會議紀要將作為合同的一部分內容。

6.7　每一次會議參加人數、日期、地點和詳盡內容分別在前一次會議中討論決定。

6.8　在一方派遣人員去另一方之前30天，一方應用電報通知另一方派遣人員名單和日程安排，另一方應協助辦理入境簽證和居留手續，在代表團出發前3天，派出一方應用電報通知另一方人員名單，確切的出發日期、途徑、機次和到達日期。

6.9　在向買方提交以供批準的圖紙和技術文件后5個星期內，買方將回復賣方同意的簽字影印件或通知賣方不同意的意見，如果在規定期限內沒有作出回答，所提交的圖紙和技術文件被認為已由買方批準。

6.10　在執行本合同期間，買方提出與本“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答復，并免費提供有關資料。

第七章　標準和檢驗

7.1　賣方供應本合同工廠的“設備”的制造、選材、檢驗和試驗，應按本合同附件2中的標準規范進行。

本合同生效后2個月內，賣方應將上述公司標準和規范一式六份和國家標準一式兩航寄買方，買方可就上述任何公司標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換并作為檢驗和試驗的依據，在檢驗過程中，如果發現賣方提供檢驗標準不完全或不及時，在雙方協商后買方有權按買方現行標準執行檢驗。

7.2　賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗。并向買方提交由制造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書，設備和材料檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。

7.3　買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到制造廠車間對“設備”的制造和質量進行檢驗和試驗，賣方應在設備進行裝配和檢驗前3個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知后一個半月內將檢驗人員包括翻譯的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場進行，如不屬賣方原因買方未能按預定時間參加時，賣方有權自行裝配和檢驗。買方人員還應有權參加其他“設備”的質量會議。

7.4　買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮并自費采取必要措施排除缺陷，當缺陷排除后，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。

7.5　買方檢驗人員在賣方國家和制造廠的質量檢驗不代替“設備”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第9章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明文件。

7.6　賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器、工作服、勞保用品。

賣方還應協助買方檢驗人員取得入境簽證和辦理必要的居留手續，并安排食住、醫療、交通工具等。

7.7　如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。

7.8　在賣方設備到達現場后的2月之內賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗和試驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前1個月將開箱檢驗日期通知賣方，并為賣方檢驗人員提供工作方便，除非按以上所說期限檢驗，不然設備將被認為已被買方按期檢驗。

在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符或質量標準與本合同7.1條和9.1條規定不符時，應作詳細記錄，并由雙方代表簽字，如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

7.9　如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同7.8條所述問題系屬賣方責任時，應委托中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用，風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后2個星期內提出異議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。

賣方換貨和/或補交貨物的時間，　不遲于賣方收到買方索賠證書后1個月。如遇到需長時間生產的換貨或補交貨物，期限由雙方協商決定。

7.10　在開箱檢驗中，由于買方的原因，發現“設備”有損壞短缺，通知賣方后，賣方應盡快補發、更換，其費用由買方負擔。

7.11　上述檢驗并不能解除賣方對第八章、第九章所承擔的責任。

第八章　安裝、試車

8.1　“安裝”系指合同工廠按照設計圖紙將全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作?！霸囓嚒毕抵笝C器和/或各種系統設備的單獨或聯動的試運轉。

“試運行”系指包括性能試驗的聯動試運轉及最初正常運轉。

“考核”系指檢查本合同附件2所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”系指如果考核結果表明，本合同附件2所規定的各項保證指標能夠全部達到，即合同工廠即為買方所驗收。

8.2　合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方僅對其進行詳細設計有關的所有設備的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。

合同工廠的試車、試運行和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前2個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效后38個月內建設完畢。

如果雙方之間有任何問題的分歧時，雙方將分析原因，澄清責任并在現場通過友好協商解決。

8.3　在安裝工作開始時，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方技術人員對安裝工作進行技術指導并參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗，賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。

8.4　安裝完畢后，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件5第4.6條規定的工作日志為基礎。

如試車勝利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在7天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書簽字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證明書不能免除賣方按本合同第9章規定在試運行、考核期間和機械保證期內對設備發現的缺陷所應負的責任。

8.5　本章8.4條規定的試車完成后應盡快開始運行，其開始日期由雙方現場代表商定。

試運行和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由賣方在安裝及試車完成日前提出，并經雙方代表討論決定。

在試運行前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件2所列必要數量和質量的全部原料及公用設備。賣方技術人員可出入試驗室和使用檢驗設施，以便取樣分析。

試運行和性能試驗期間的采樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。

除已同意的程序外，賣方技術人員認為必要的采樣和化驗，在經與買方代表協商后由買方進行。

從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件。如由于賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。

8.6　試運行期為首次投料試生產開始日起的6個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行后由雙方代表商定首次考核日期?？己藨幢竞贤郊?的規定在賣方技術人員指導下進行。

每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成后7天內雙方在性能考核報告上簽字確認。

8.7　如按本合同附件2規定的考核期內實現了本合同附件2規定的全部保證數值時雙方代表應在5天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠買方所驗收。

如因賣方原因致使任何一次考核未能成功時，賣方應盡快在雙方同意的期限內對設備進行必要的修理、更換和/或修改，買方應大力協助。

如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和修改記錄最后一次結算并由賣方負擔。

上述記錄在每次發生修理、更換和/或修改后由雙方代表會簽。

如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的設備應在合同工廠現場交貨。

修改后應重新按照本合同附件2的規定盡快再次考核。

8.8　在本合同8.6條規定的試運行期間，本合同附件2規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，并按以下規定處理。

8.8.1　如由于賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長試運行期3個月，以便賣方對合同工廠進行改進并再次進行考核，如在延長的3個月中由于賣方原因仍未達到保證數值時，買方能同意再次延長試運行期3個月。如在再次延長的3個月期滿時，由于賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第九章9.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個3個月內改進合同工廠除操作人員費用、燃料、電、水以外的所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。

8.8.2　如由于買方原因未能達到保證數值時，試運行期應延長3個月。在此期間，買方將按本合同附件5的規定繼續支付賣方技術人員的費用。如由于買方原因，改進合同工廠所需費用由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的3個月期滿時，仍由于買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由雙方在7天內簽署驗收證書。

然而賣方仍應協助買方采取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。

8.9

8.9.1　如由于買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最后一批“主要設備”交貨之日起21個月內合同工廠未能進行考核時，則按合同第三章第3.2.3條由買方支付給賣方的款項應予實現，而不需要驗收證書，但不免除賣方的所有責任。

8.9.2　如由于買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最后一批“主要設備”交貨之日起24個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買方所驗收，在7天內開具由買方簽字的驗收證書，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉責任。提供服務的期間和條件應通過友好討論后取得協議。如由于賣方原因，上述最后一批主要設備交貨延誤，則上面所提的21個月和24個月應相應順延。

8.9.3　最后一批主要設備交貨系指所交貨物的累積金額達到合同總價的98%。此情況下所留未交的2%將不影響合同工廠的正常運行。

8.10　按本合同8.7、8.8和8.9條規定的合同工廠的驗收，并不能免除賣方對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第九章　保證、索賠和罰款

9.1　賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，設備和材料是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作以及長期使用的要求，并符合本合同附件2的規定。

9.2　賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確并能滿足“合同工廠”設計、安裝、運行和維修的要求并符合附件3的規定。

9.3　在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的設備、材料有缺陷，或由于賣方技術人員的指導錯誤或/和賣方提供的技術資料、圖紙和說明書的錯誤造成設備、材料的損壞，賣方應立即無償換貨、賠償或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港后的風險由買方負責)，如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后兩個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期不遲于證實屬賣方責任之日起1個月。如遇到需長時間制成的貨物，限期由雙方協商決定。

9.4　賣方對本“合同工廠”設備和材料的保證期為本“合同工廠”被買方驗收后12個月;如由于買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過條款8.9.3中規定的賣方最后一批貨物交付日期后36個月。保證期滿后，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。

9.5　在保證期內，如發現賣方提供的設備、材料有缺陷或/和不符合合同規定如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠，賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨或降低貨價并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的的港后的風險由買方負責)。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后2個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨的期限，應盡于賣方收到買方索賠證書后1個月。對生產周期長的貨物，期限由雙方協商決定。

如屬微小缺陷，經賣方同意，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。

9.6　在保證期內，如由于賣方責任需要更換、修理有缺陷的設備、材料而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的設備、材料的保證期為被買方驗收后12個月。

9.7　在保證期滿后30天內，買方出具的在保證期內發現的設備、材料缺陷的索賠證書仍然有效。

9.8　如由于賣方責任，考核試車時不能達到本合同第2號附件所規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須采取有效措施在賣方收到買方書面通知后使之達到各項保證指標，并承擔由此產生的除運行工、油、水、電以外的一切費用。如超過第8.8.1條規定的期限后，仍不能達到本合同第2號附件所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：

9.8.1　鍋爐在按合同附件2規定的額定操作條件下，如鍋爐效率在允許1%的測量誤差下低于保證值，則對每低一整0.5%的效率賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.5%的罰款。

9.8.2　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，如本“合同工廠”的出力低于本合同規定出力95%，則賣方除支付上述罰款外，雙方應共同協商解決方法，如協商不能達成協議時，則買方有權終止部分或全部合同。

9.8.3　按本合同附件2規定的額定操作條件下，電氣除塵器效率低于保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.1%的罰款。

9.8.4　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，給水泵汽輪機效率低于保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.18%的罰款。給水泵汽輪機允許0.5%的測量誤差。

9.8.5　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，送風機、引風機、一次風機的總耗電量在允許5%的測量誤差下高于保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.1%的罰款。

9.8.6　磨煤機在按本合同附件2規定的額定操作條件下，如磨煤機耗電量在允許5%的測量誤差下高于保證值，則對每一整1%，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.38%的罰款。

9.8.7　以上罰款最大金額不得超過合同第2.1項總合同設備價格的5%。

賣方支付罰款后，則本“合同”即為買方所驗收，并由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。

9.9　如由于賣方責任未能按本合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：

遲交1-4周，每周罰遲交貨物金額的0.4%;

遲交5-8周，每周罰遲交貨物金額的0.8%;

遲交9周及以上，每周罰遲交貨物金額的1.0%。

不滿一周按一周計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的5%。

賣方支付遲交罰款，并不解除賣方繼續交貨的義務。由于賣方責任，其任何一批貨物遲交超過4個月時，買方有權終止部分或全部合同。

第十章　不可抗力

10.1　簽約雙方中的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限應相當于事故所影響的時間。

10.2　責任方應盡快將發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，并在14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。

10.3　當不可抗力事故終止或事故消除后，受事故影響的一方應盡快以電傳或電報通知對方，并以航空掛號信證實。

10.4　如果不可抗力的影響時間超過120天，雙方應通過友好協商解決履行合同中的問題，以便盡早達成協議。

第十一章　仲裁

11.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

11.2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行;如在日本，由日本商業仲裁協會根據該組織的仲裁程序進行。

11.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

11.4　仲裁費用由敗訴一方負擔或按裁決規定。

11.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。

第十二章　稅費

12.1　中國政府根據現行稅法對“買方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“買方”支付。

12.2　中國政府根據中國有關稅法和《日本國政府和中華人民共和國政府關于所得避免雙重征稅和防止偷漏稅協議》對“賣方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“賣方”支付。

12.3　凡因履行本合同而發生在中國以外的一切稅費，均由“賣方”支付。

第十三條　仲裁(方案一)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

13.3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

13.4　仲裁費用由敗訴方負擔。

13.5　在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。

第十三條　仲裁(方案二)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行;如在__________，由____________根據該組織的仲裁程序進行(注)。

13.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

13.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。

13.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。

注：方案二各項條款適用于仲裁在被告國進行情況。

第十三條　仲裁(方案三)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁應在瑞典斯德哥爾摩，由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院按該院的仲裁程序進行仲裁(注)。

13.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

13.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。

13.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。

注：方案三各項條款適用于仲裁在第三國進行的情況。

第十四條　合同生效、終止及其他

14.1　本合同由雙方代表于________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在60天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。

本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。

14.2　本合同有效期從合同生效日算起共______年，有效期滿后本合同自動失效。

14.3　本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

14.4　本合同用英文寫成一式4份，雙方各執一式2份。

14.5　本合同附件______至附件______為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

14.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分并具有同等效力。

14.7　在本合同有效期內，雙方通訊以中文或英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式2份。

14.8　雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。

14.9　除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。

第十五條　法定地址

買方：____________________________________

地址：____________________________________

傳真：____________________________________

電傳號：__________________________________

賣方：____________________________________

地址：____________________________________

傳真：____________________________________

電傳號：__________________________________

買方：_______________

賣方：_______________

附件一　 賣方技術人員的服務范圍和待遇條件

一、賣方技術人員的派遣

為了使合同現場的建設順利進行，賣方應向買方派遣技術熟練的、身體健康的，稱職的技術人員到合同現場進行技術服務。賣方技術人員的專業、職務、人數、在華工作期限詳見附表一。

上述賣方技術人員的確切專業、人數、在華工作期限、到達和離開本合同工廠的日期，將根據本合同現場的建設任務的實際進展情況，由買賣雙方協商確定。需要調整附表一規定的人/月數時，雙方屆時另議。

二、賣方技術人員的職責和義務

1.賣方應從所派遣的技術人員中指定一名為賣方在合同現場總代表。負責本合同范圍內總的技術服務，并與買方合同現場總代表合作協商，解決有關工作和技術問題。但雙方總代表未經買賣雙方授權無權修改合同。

2.代表賣方執行本合同規定范圍內的施工、安裝、調試、投料試車(包括功能試驗和考核試驗)、生產操作、生產工藝和維修方面的技術服務并應執行合同規定的賣方應承擔的職責和義務。

3.詳細講解技術資料、圖紙、工藝流程、操作規程、設備性能、分析方法以及有關注意事項等，解答并解決買方提出的有關本合同范圍內的技術問題。

4.為確保上述二.2條和二.3條的正確進行，賣方技術人員應在本合同服務范圍內予以全面的、正確的技術服務和必要的示范操作。

5.協助買方在本合同現場培訓安裝、調試、生產、設備維修和分析檢驗人員，提高他們的技術水平。

6.賣方技術人員的技術指導應正確無誤。如因指導錯誤所造成“設備”的損失，應由賣方負責更換、修理或補齊，費用均由賣方負擔。對于賣方技術人員的技術指導，買方有關人員應以予以尊重。

三、賣方技術人員的技術服務費和支付方法

1.買方應支付給賣方技術人員如下技術服務費(按每人每天計算)

總代表(或主任工程師)行人每人　美元

工程師　$

技術員　$

操作工　$

2.賣方技術人員的技術服務費(每天)自抵達合同工廠現場之日起計算至離開合同工廠現場之日止。

3.星期天，中華人民共和國的法定節日為賣方技術人員在合同現場的有薪休息日。

4.對于賣方技術人員未經雙方現場總代表同意的缺勤以及經雙方總代表同意的事假，買方不支付其技術服務費，但經醫生證明的病假除外。如果病假連續超過15天，買方不再支付其技術服務費。

5.賣方技術人員的技術服務費按月結算，買方收到賣方每月開出的帳單一式4份和雙方總代表簽署的賣方技術人員記時卡，經審核無誤后，于30天內通過中國銀行將賣方技術人員的月技術服務費匯到賣方指定的銀行帳戶上。如賣方開出的帳單有誤，買方有權拒付有誤的部分，但按時支付無誤部分。

四、工作聯系和工作制度

1.賣方在技術人員來華前兩個月應將其姓名、性別、出生年月日、國籍、專業、職務、經歷、工作單位、懂何種外語等通知買方，以便買方協助辦理簽證手續。

賣方技術人員來華前7天，應電報或電傳將其姓名、確切啟程日期、班機號、抵達日期、行李件數和重量等通知買方。

2.賣方技術人員到達本合同工廠后，由雙方總代表協商確定賣方技術人員總的工作安排和月度的工作計劃。賣方技術人員應按雙方商定的工作計劃在買方的統一安排下進行工作。工作計劃需要修改時，應經雙方總代表協商確定。

3.賣方技術人員每周工作48小時(每周工作6天，每天工作8小時)，作息時間應按合同現場的規定進行。

賣方技術人員如需加班時，需事前經雙方總代表協商同意。正常工作日8小時以外的額外工作及星期天、節假日的工作都算加班。但賣方技術人員在投料試車、考核期間在每周48小時內的倒班不算加班。加班后應盡量在短期內安排倒休，每加班6小時倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小時考勤1.5小時，每小時按日技術服務費的八分之一支付加班費。加班費按本附件三.5條規定支付。

4.賣方技術人員在華工作期限，自抵達合同現場之日起至離開合同現場之日止計算。

5.賣方技術人員每天工作的實際時數，有薪節假日和加班時數，按日記載在“記時卡”中，“記時卡”一式2份，由雙方總代表簽字，作為支付賣方技術人員日技術服務費和加班費的依據。

6.工作進度、每天完成的主要工作、發生的問題或責任事故以及解決的辦法應用中、英文記載在“工作日志”中，每天由雙方總代表簽字一式2份，買賣雙方各執1份。

五、賣方技術人員的休假

1.賣方技術人員在華連續工作6個月以上者，可攜帶夫人和兩名15歲以下的子女來華，其費用均由賣方負擔。

2.賣方技術人員在華連續工作12個月并帶有家屬者，每9個月可以回國無薪休假15天。

賣方技術人員在華連續工作6個月不帶家屬者，每6個月可以回國無薪休假15天。

上述賣方技術人員的休假所產生的一切費用均由賣方負擔。休假時間以不影響現場工作為前提，由雙方總代表協商確定。15天假期自賣方技術人員離開合同工廠之日起至回到合同工廠現場之日止。

賣方同意在賣方人員休假期間不減輕其對合同工廠承擔的義務。

六、賣方技術人員及其家屬在中國居留期間，應遵守中華人民共和國的法令以及合同工廠的規章制度。

七、賣方技術人員應根據“中華人民共和國個人所得稅法”交納個人所得稅。

八、買方的責任和義務

1.買方應為賣方技術人員在現場配備為執行合同工廠的任務所需要的一定數量的翻譯人員。

2.買方應協助賣方技術人員及其家屬辦理入出中國國境和在中國居留期間的手續，費用由賣方自理。

3.買方應為賣方技術人員及其家屬在中國居留期間的安全采取必要措施。

4.買方為賣方技術人員免費提供辦公室和必要的工作用具及勞動保護用品和提供從住宿地點到本合同現場的上、下班交通工具。

5.買方為賣方技術人員免費提供在中國的醫療(鑲牙、配眼鏡、滋補營養品的費用除外)。

6.買方為賣方技術人員在本合同現場免費提供一間住房，室內設有必要的家俱和衛生設備。按本附件五項第1和第2條規定，帶有家屬者，適當增加住房。

7.買方為賣方技術人員及其家屬安排有中、西餐的膳食，但費用均由賣方技術人員自理。

8.買方為賣方技術人員及其家屬安排洗衣和出租汽車服務，費用由賣方技術人員自理。

9.根據中國海關規定，買方協助賣方技術人員辦理適當的個人或集體生活用品和其現場所需的技術資料、工具和儀器的入、出中國國境的手續，一切費用均由賣方負擔。

但上述物品在運進或運出前，賣方須將品名、數量、重量、提單號、金額、規格及進出口日期預先通知買方。

九、其他

1.在不影響現場工作的前提下，經買方同意，賣方可以自費召回或更換賣方技術人員。在賣方技術人員在現場交換工作期間，買方只負擔一人的技術服務費。

合同號　賣方技術人員記時卡年月

CONTRACT NO TIME SHEET FOR THE SELLERS TECHNICAL PERSONNEL YEAR MONTH

2.賣方技術人員連續生病15天不能上班時，賣方應自費派遣同等技術水平的技術人員前來接替他的工作。

3.如遇重大原因，買方有權要求賣方更換任何一方賣方的技術人員，其更換費用由賣方負擔。

附件二　 買方技術人員的培訓范圍和待遇條件

1.賣方同意接受買方____名實習生包括翻譯到______國賣方工廠進行技術培訓共______天包括往返路程。

2.賣方選派技術熟練的、稱職的技術人員對買方技術人員進行技術指導和培訓并解釋本合同范圍內的一切技術問題。

3.賣方應保證買方技術人員在上述工廠各個不同崗位上進行操作、培訓，使他們懂得和掌握設備的工藝、操作、檢驗、修理和維修等技術。

4.培訓期間，賣方應向買方技術人員免費提供試驗儀器、工具、技術資料、圖紙、參考資料、工作服、防護用具、其他必需品和合適的辦公室。

5.賣方應于培訓前3個月向買方提出初步培訓計劃供買方研究。買方應于培訓前1個月通知賣方被培訓人員的姓名、性別、出生年月日、籍貫、職務、專業。最終培訓計劃應在買方技術人員到達賣方國家后按照合同上述規定和買方技術人員的實際需要，雙方通過協商決定。

6.培訓開始前，賣方應向買方人員詳細講解操作規則和其工作注意事項。

7.賣方應向買方技術人員提供住房、膳食、交通的便利，費用由買方負擔。如果發生疾病和工傷事故，賣方應采取一切必要的措施給予買方人員以盡可能好的照顧，費用由買方自理。但如果事故是由賣方引起的，其費用則由賣方負擔。

8.賣方應協助買方人員辦理賣方國家的入出境簽證和居留期間的一切手續。

9.賣方不向買方收取培訓費用。

10.賣方應采取必要措施，保證買方人員在賣方國家居留期間的安全。

附件三 銀行不可撤銷的保證函

受益人：____________________公司：

關于貴公司與__________________(以下簡稱賣方)于______________年______月______日簽訂的______________________總金額為_____________的第________號合同(以下簡稱合同)，我行愿對賣方向貴公司完全履行上述合同所規定的義務負下列保證責任：

我們保證責任范圍為上述合同總金額的____%即_________，如果貴公司書面通知賣方未能按照上述合同規定向貴公司交付全部貨物而要求退款時，我行在接到上述通知后3天內，無條件地將貴公司按上述合同第三章第3.2.1條規定已支付給賣方的貨款計________，大寫：________________，并加計自貴公司支付之日起到我行退款之日止，年利率按______%計算的利息一并退還給貴公司。

本保證函自即日起生效，有效期到賣方全部貨物交付完畢日(提單日期)終止。

附件四　 中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(方案一)

受益人：______________________

關于貴公司(以下簡稱“賣方”)與________公司(以下簡稱“買方”)于________年______月______日簽訂的有關向貴公司購買的____________________總金額為__________(大寫：__________)的__________合同(以下簡稱“合同”)我行應買方要求，開立以貴公司為受益人的第__________不可撤銷的保證函，保證金額為合同總價的______%，計________(大寫：______________)我行在此范圍內，對買方的支付負有保證責任。

(1)合同總價的______%，計__________(大寫：__________)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方收到賣方提交的下列單據審核無誤后不遲于30天將每批交貨總價的______%支付給賣方。

1)全套清潔無疵、空白臺頭、空白背書、并證明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份、副本3份。

2)商業發票正本一式4份。

3)即期匯票一式2份。

4)詳細裝箱　單一式4份。

5)質量合格證一式4份。

(2)合同總價的______%，計_________(大寫：_____________)在買方收到下列單據經審核無誤后不遲于30天支付給賣方：

1)商業發票正本一式4份。

2)雙方代表按本合同第八章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本1份。

3)即期匯票一式2份。

(3)合同總價的______%，計__________(大寫：______________)在按本合同第九章規定“合同工廠”保證期滿后，買方收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于30天，即支付給賣方。

1)按本合同第______章規定的由買方出具的經賣方會簽的“合同工廠”保證期滿證明書副本1份。

2)商業發票正本一式4份。

3)即期匯票一式2份。

(4)如賣方發生合同第______章賠款或/和罰款事項時，我行有權按本合同第三章3.2.2.4條辦理。

如買方未能全部或部分支付上述有關款項，而買方又不能證明賣方所提供的單據不符合合同規定時，則我行在接到賣方的書面通知3天內，將買方應支付的有關金額連同遲付金額的利息(按年利率______%單利計算)一并支付給賣方。

本保證函自即日起生效。保證函金額隨買方逐次付款遞減。本保證函在上述第三點(即合同第三章第3.2.4條)規定的款項支付完即自動失效。

中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(格式)　(方案二)

受益人：__________________

______年______月______日

關于貴公司與________公司(以下簡稱買方______于________年____月____日簽訂的有關買方向貴公司購買____________(以下簡稱“合同__________”)總金額為________________(大寫：______________)的第______號合同(以下簡稱合同)，我們應買方要求，開立以貴公司為受益人的第______號不可撤銷的保證函，總金額為____________(大寫：________________)其中合同總價______%計__________，延期付款全部利息計__________，我們在上述總金額范圍內，對買方的下列支付負責保證：

1.合同總價的______%，計________(大寫：____________)，在貴公司按合同第______章規定交貨時，買方在收到貴公司提交的下列單據經審核無誤后，不遲于30天，即將每批交貨總價的______%支付給貴公司。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書并注明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份，副本3份。

(2)商業發票正本一式4份。

(3)即期匯票一式2份。

(4)詳細裝箱單一式4份。

(5)質量合格證一式4份。

2.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，在按合同第十章規定“合同______”保證期滿后，買方在收到貴公司提交的商業發票正本一式4份審核無誤后不遲于30天，即支付給貴公司。

3.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，買方應自____日起于________年內，每____個月為一期，平均分______期按下列辦法支付給貴公司。

3.1　貴公司應開立分____期支付具有下述內容的遠期匯票共______份，每份正、副本各1份于______時提交買方：

(1)票面金額為合同總價的______%，計________(大寫：__________);

(2)以______日期為出票日，到期日分別為自出票日滿____個月、____個月、____;

(3)以買方為付款人;

(4)帶有利息條款。利息按年息____%計算，自出票日起算至到日期止。具體金額如下：

票期 　本金　利息　本利合計

第一期　________________________________________

第二期　________________________________________

合　計　________________________________________

3.2　買方收到匯票后，于________時即對上述分期支付的匯票正本承兌，并交我行背書保證后送交貴公司。

3.3　貴公司收到匯票后應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交我行，由我行提請買方于匯票到期日后1天支付給貴公司。

4.按合同第九章規定，如果貴公司應支付賠款或/和罰款等有關款項時，則買方在按合同第三章第3.2.2條和第3.2.3條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。

5.上述買方對貴公司的各項付款，均以電匯通過我行支付給貴公司。

如買方未能按上述規定及時支付貨款的全部或一部分時，我行在收到貴公司的書面通知后3天內，無條件地將買方應付的有關貨款付給貴公司;如買方未能按上述規定及時承兌有關匯票，我行在收到貴公司的書面通知后3天內，無條件地將買方承兌并由我行背書保證的遠期匯票送交貴公司。

6.本保證函自即日起生效。有效期將于貴公司收到全部已經買方承兌和我行背書保證的遠期匯票之日終止。

第十一篇 技術引進合同協議書

簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿

一方為中國＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在中國＿＿＿＿＿（以下簡稱被轉讓方），另一方為＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在＿＿＿＿（以下簡稱轉讓方）。

鑒于轉讓方擁有制造＿＿＿＿＿設備的專用技術，并有資格轉讓上述技術；鑒于轉讓方有權并同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在＿＿＿＿＿廠使用；＿＿＿＿＿公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由＿＿＿＿廠進行許可的制造活動；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿廠共同而又分別承擔本合同中的義務；

鑒于被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國＿＿＿＿＿廠制造＿＿＿＿設備；

鑒于被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料；

鑒于該購買訂單應服從于本合同有關合同材料的條件和條款；

因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。

第一章定義

1.1“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與＿＿＿＿系統安裝和系統配套有關的元部件，可由＿＿＿＿廠或轉讓方提供。

1.2“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。

1.3“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術制造合同產品的唯一地點，即中國＿＿＿廠。

1.4“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。

1.5“合同產品”指合同材料制成整機，經測試可銷售給最終用戶?！昂贤a品”的進一步定義見附件一A。

1.6“最終用戶”指合同產品的購買者。

1.7“固定網絡設備”指附件一B中規定的材料，為＿＿＿＿系統的一部分。

1.8“模塊”指本合同附件一B中規定的＿＿＿＿＿設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用于制成合同產品的元部件。

1.9“專有模塊”指用于制造合同產品的元部件和組件。

1.10“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方＿＿＿＿專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明＿＿＿＿“注冊秘密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明＿＿＿＿＿＿“保密專有”證明其屬“初級機密類”。

1.11“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業秘密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已注冊。

1.12“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一A與十一B中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。

1.13“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的制造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術咨詢和技術指導。

1.14“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的制造有關的所有技術指標、圖紙、說明、數據和其它文件。

1.15“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的制造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。

1.16“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的?！皩Ｓ屑夹g”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。

1.17“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。

1.18“合同”指本許可證合同及其所有附件。

第二章合同范圍

2.1（1）轉讓方同意向被轉讓方轉讓制造合同產品的專有技術和技術文件。

（2）合同產品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。

（3）轉讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下制造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一C。

2.2轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，制造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限于中華人民共和國和其它＿＿＿＿＿＿制式國家，下列國家和地區除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。

本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。

2.3轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。

2.4轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，并對合同設備進行驗收。

2.5轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。

2.6除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品制造工作。

2.7轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨于制造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。

2.8只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用于合同材料或合同產品的專用資料。這有利于專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料后生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關于改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。

2.9事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。

第三章本合同的價格

3.1被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和范圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一B，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。

3.2費用如下：

合同總價：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術轉讓費：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合同設備價格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

測試設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工設備和工具：＿＿＿＿＿＿

合同設備軟件許可證費：＿＿＿

技術文件費：

設備手冊：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工資料：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術培訓費：

設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

系統：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術支持服務費：

設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（1）合同設備和合同材料價格為C.F.R.（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿機暢

（2）技術文件費為C.I.F（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿＿＿機暢

（3）合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3提成費

在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一＿＿＿＿＿＿＿＿；階段二＿＿＿＿＿＿＿；階段三＿＿＿＿＿＿＿＿；階段四＿＿＿＿＿＿＿；階段五＿＿＿＿＿＿＿＿。

3.4模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章付款條件

4.1本合同中規定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

4.2本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：

4.2.1合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知后，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國＿＿＿＿銀行及＿＿＿＿開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之＿＿＿＿＿（＿＿＿＿％），該信用證使中國＿＿＿＿＿銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定簽署驗收合格證后30天。

被轉讓方收到貨運單據后用信用證付款：

1.轉讓方發運貨物后，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90％。

（1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“C.F.R.＿＿＿＿＿＿＿機暢，并根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中*外貿運輸總公司；

（2）金額為合同設備價格總價的形式發票六份；

（3）金額為合同設備價格＿＿＿＿＿％的商業發票正本六份；

（4）即期匯票一式兩份；

（5）詳細包裝清單一式六份；

（6）原產地證明一式兩份。

2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的＿＿＿＿＿＿＿％。

（1）商業發票正本一式六份。

（2）雙方代表按本合同第9.1條規定簽署的驗收證明正本一份。

（3）即期匯票一式兩份。

4.2.2一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國＿＿＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿＿＿銀行分行支付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣并代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：

1.合同生效后30天內，被轉讓方收到下列單據后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的＿＿＿＿％。階段一預定的技術培訓課程結束后，本保函即失效。

（1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

（2）金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份。

2.階段2開始后30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

3.階段3開始后30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿＿％的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付＿＿＿＿＿％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

4.階段4開始后30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付＿＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。

5.階段5開始后30天內，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空

運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付＿＿＿％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的＿＿＿＿％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格后，本保函即失效。

4.2.3合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。

4.3提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。

4.4對轉讓方對C.I.F條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值＿＿＿＿％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國＿＿＿＿機暢

4.5被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.B.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章交付方式

5.1技術文件

5.1.1轉讓方CIF中國＿＿＿＿機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。

5.1.2當技術文件到達中國＿＿＿＿機場后，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3＿＿＿＿機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。

5.1.4每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運后48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境*內陸貨運公司，并在每批技術文件發運后兩個工作日內將下列單據用DHL或快件寄給被轉讓方及合同工廠：

1.兩份技術文件空運提單；

2.兩分技術文件裝箱單。

5.1.5轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。

5.1.7如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知后30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。

5.1.8轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

裝運預計日期以及重量超過＿＿＿＿＿公噸和尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，各一式七份。

5.2.3海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。

5.2.4根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人后，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5.2.5每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報盡快將下列內容通知被轉讓方：

1.合同編號：＿＿＿＿＿＿＿

2.目的地：＿＿＿＿＿＿＿＿

3.貨物準備就緒日期：＿＿＿

4.總體積：＿＿＿＿＿＿＿＿

5.總毛重：＿＿＿＿＿＿＿＿

6.總件數：＿＿＿＿＿＿＿＿

7.裝運港（或機場）：＿＿＿

8.每件重量超過＿＿＿＿＿公噸尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。

1.每大件重量超過＿＿＿＿公噸或尺寸超＿＿＿立方米后的裝運草圖。

2.危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。

3.在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，采取特殊預防措施的說明。

轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外*易運輸總公司。

5.2.6轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中*外貿運輸總公司。

第六章包裝和嘜頭

6.1所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸-運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。

6.2轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

6.3在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

1.合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿

2.嘜頭：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

如目的地為中華人民共和國＿＿＿＿＿，則嘜頭為：＿＿＿＿＿＿：

3.目的地：＿＿＿＿＿＿

4.收貨人代號：＿＿＿＿＿＿＿

5.裝箱單號：＿＿＿＿＿＿＿＿

6.毛重/凈重（公斤）：＿＿＿＿＿＿

7.箱號/件號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

8.尺寸（長×寬×高；英寸/厘米）：＿＿＿＿＿＿＿＿

9.合同設備名稱和項號：＿＿＿＿＿＿＿

如果合同設備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，并采用國際貿易中*用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側，以便于裝卸和搬運。

根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。

6.4無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。

6.5合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：

1.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

＿＿＿＿＿＿＿＿公司在此保證并證明：

此中所含的＿＿＿＿產品皆為新產品；且上述產品符合所公布的技術指標。

2.詳細裝箱單一式兩份

3.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。

第七章技術服務和技術培訓

7.1轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員制造合同產品。

7.2轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。

7.4被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章初步檢驗和初步驗收

8.1轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的制造和檢驗按以下規定實施。

8.2對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3合同生效日起三個月內或相關階段開始后三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣＿＿＿人，為期＿＿＿天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。

如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮并采取必要措施保證設備質量。

被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國后，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，并盡可能地對技術規格目測初檢。

檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

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如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。

8.5在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章最終驗收檢驗測試

9.1技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

9.1.4若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

1.若驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試后4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。

2.若驗收測試失敗的責任在于被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。

3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應采取各種措施并在第三次驗收測試后六周內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。

4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。

9.1.5第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2合同材料的最終驗收

9.2.1合同材料每次運抵合同工廠后，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。

9.2.2轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3被轉讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現暢如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4檢驗后，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗后20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知后的30天內或合理時間內盡快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5（I）檢驗順利完成后或（II）缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6本第九章不包括運輸時及運輸后出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。

9.3合同產品的最終驗收

將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味著合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。



第十章擔保和保證

10.1轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用于制造合同產品；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新后的測試軟件和技術文件。

10.2若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知后30天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3各階段合同設備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。

10.4如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：

第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿＿％。

自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿％。

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿＿％。遲交天數不足一周，以一周計算。

10.5轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，并不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。

10.6如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，并加付＿＿＿％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10.7合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10.8軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用戶提供，轉讓方軟件許可證也一并提供。

被轉讓方同意向最終用戶銷售合同產品應以最終用戶執行上述軟件許可證為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以制造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。

10.9轉讓方將全部非＿＿＿＿生產的合同設備和輔助設備的原制造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的制造商確定。被轉讓方應從制造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過后，被轉讓方應負責與制造商或其在當地的辦事處取得聯系，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。

所有與合同設備和輔助設備一并提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。

第十一章專利、商標和保密

11.1轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，并有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中＿＿＿＿提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（2）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售＿＿＿＿提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由＿＿＿＿選擇，或者為被轉讓方獲取使用＿＿＿＿提供的設備的權利或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對＿＿＿＿提供的設備的退貨，并對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.2被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那么被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其采取某些保密措施。

11.3對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

11.4本合同終止或期滿后，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿后，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5A）被轉讓方承認“＿＿＿＿＿”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“＿＿＿＿＿＿”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征：承認“＿＿＿＿＿＿＿”標志，“＿＿＿＿＿＿”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方制造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。

B）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用于被轉讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標志。這并不意味著將標志的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。

C）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。

11.6除非有關法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這只限于該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。

11.9被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和銷售的合同產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。）

第十二章質量標準

12.1被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方制造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照并堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3被轉讓方應在轉讓方的監督下制定并保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲于合同鑒定后120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知后，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知后60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。

12.5被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。

12.7對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果后30個工作日內答復被轉讓方的報批報告；在逐項商討后決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答復。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生產的模塊除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進許可的活動。

第十三章稅則

13.1凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉讓方征收的一切稅應由被轉讓方支付。

13.2凡與本合同有關或在執行本合同時由中國政府根據“＿＿＿＿＿國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協議”，向轉讓方征收的一切稅應由轉讓方支付。上述協議中包含的稅中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得稅法”向轉讓方征收的預扣稅款應從本合同第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整后的金額。被轉讓方應在繳納上述稅后，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份。

13.3凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外征收的一切稅費應由轉讓方支付。

第十四章不可抗力

14.1簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰爭、嚴重水災、臺風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當于事故所耽誤的時間。

14.2責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，并于事故發生后14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應盡快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。

第十五章爭議的解決

15.1凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始后90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交＿＿＿商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15.3仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。

第十六章合同生效及其他

16.1本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批準本合同，以中國和＿＿＿＿＿政府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后90天內獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批準。

16.2如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。

16.3本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。

16.4本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。

16.5本合同為＿＿＿＿＿＿文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8執行本合同期間，雙方所有通訊應以＿＿＿＿文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限于本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。

第十七章聯絡會議

17.1為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17.2聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收后，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，并能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排付費時間。

17.3聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：

（1）第一次聯絡會議

日期：合同生效日起＿＿＿＿天內

期限：＿＿＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名

目的①項目范圍檢查

②考察場地

（2）第二次聯系會議

日期：第二階段開始前＿＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿

人數：被轉讓方人員＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿＿名

目的①考察工廠

②深化項目

③檢查項目實施情況

（3）第三次聯絡會議

日期：第三階段開始前＿＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿＿

人數：轉讓方工程師＿＿＿＿＿名

目的：①考察場地

②深化項目

③檢查項目實施情況

（4）第四次聯絡會議

日期：第四階段開始前＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿

人數：被轉讓方人員＿＿＿＿名，合同工廠人員＿＿＿＿名

目的：①技術討論

②深化項目

③檢查項目實施情況

（5）第五次聯絡會議

日期：第五階段開始前＿＿＿＿天

期限：＿＿＿＿＿個工作日

地點：＿＿＿＿＿＿＿

人數：轉讓方工程師＿＿＿＿名

目的：①考察場地

②檢查項目實施情況

第十八章法定地址

18.1轉讓方：

名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

18.2被轉讓方：

名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿公司

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合同工廠：＿＿＿＿＿＿＿＿

名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

18.3雙方授權代表簽字：

本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否。

＿＿＿＿＿＿＿公司

（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司

（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠

（簽名）：＿＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿



第十二篇 技術引進合同協議書

借款合同，是當事人約定一方將一定種類和數額的貨幣所有權移轉給他方，他方于一定期限內返還同種類同數額貨幣的合同。其中，提供貨幣的一方稱貸款人，受領貨幣的一方稱借款人。借款合同又稱借貸合同。按合同的期限不同，可以分為定期借貸合同、不定期借貸合同、短期借貸合同、中期借貸合同、長期借貸合同。按合同的行業對象不同，可以分為工業借貸合同、商業借貸合同、農業借貸合 借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。

以下是小編整理的(技術引進)外匯借款合，同希望對大家有所幫助。

借款方：_______________________________

地址：_________________________________

郵碼：_________________________________

電話：_________________________________

貸款方：_______________________________

地址：_________________________________

郵碼：_________________________________

電話：_________________________________

甲方為引進國外先進技術設備進行技術改造，其項目已經由_________批準，特向乙方申請_________萬美元(或其他外幣)外匯貸款。按照貸款辦法和有關規定，業經乙方審查同意，為明確經濟責任，特簽訂本借款合同。

第一條　借款金額：甲方確認向乙方借得現匯_________萬美元(或其他外幣)，買方信貸_________萬美元(或其他外幣)。

第二條　因甲方未按計劃用款而造成乙方組織外匯資金的利息損失，甲方按乙方規定支付外匯承擔費。

第三條　借款利息率為年息：現匯為______%(按中國銀行總行公布的浮動利率計息);按______月浮動;買方信貸為_______%，按_________天計算。在借款期間，每半年計息期應計的利息，如甲方未能支付，甲乙方直接借記甲方借款帳戶內，實行復息計算。由于計息增加的貸款額，不占用貸款額度。

第四條　借款使用：在引進的技術設備成交后，應將合同副本送交乙方，甲方委托乙方全權辦理進口開證，審單付款等事務。甲方保證本合同項下的.外匯，不挪作他用，如果發生挪用，其挪用部分，乙方加倍收取利息。

第五條　借款償還：甲方在借款期終止日，全部清償貸款本息。甲方因故不能履行本合同規定歸還借款時，由擔保單位負責按期歸還借款本息的外匯額度的相應等值的人民幣(包括延期償還的罰息)。對逾期未還借的款部分，甲方同意加付_______%的罰息。

第六條　本合同所附的《用匯、還匯計劃》和《還匯(款)保證書》及甲方擔保單位出具有保函是本合同的有效組成部分，在法律上具有與本合同同等的效力。

第七條　甲方應及時向乙方提供借款使用的有關情況、報表、資料，為乙方檢查信貸工作提供方便，雙方應積極合作，努力促成項目的早日建成投產。

第八條　本合同經甲乙雙方簽章后生效，到期結清本項債權債務時終止。合同正式文本一式兩份，甲乙雙方各執一份;副本___份，送_________(有關單位)備案。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表人(簽字)：_______代表人(簽字)：_______

_________年____月____日_________年____月____日

第十三篇 技術引進合同協議書

合同號：_____________

中國·北京·中國__________公司(以下簡稱買方)為一方與______________________________公司(以下簡稱賣方)為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同。

第一章　合同標的

1.1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售一套________________設備(出力為__________噸/時)及其輔助設備(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和產品備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配安裝、試車、正常操作和維修所需的全部技術資料(以下簡稱“技術資料”)。

賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件1。

賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件3。

1.2　賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對本合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件2。

1.3　賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導，其人數、技術服務范圍和待遇條件等見本合同附件5。

1.4　賣方負責培訓買方派遣的技術人員，其人數、培訓地點、培訓內容見本合同附件6。

1.5　本合同簽訂后20xx年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格向買方提供為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方將另簽協議。

第二章　價格

2.1　賣方按本合同第一章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為￥____________(大寫_____________日元)。上述合同總價的分項價格如下：

2.1.1　設備和材料費：￥____________(大寫__________________日元)。

2.1.2　備品備件費：￥____________(大寫__________________日元)。

2.1.3　設計和技術資料費及培訓費：￥____________(大寫____________日元)

2.1.4　技術服務費：￥____________(大寫____________日元)。技術服務費的支付條件見本合同附件5。

“合同工廠”分項價格清單，詳見附件4。

2.1.1、2.1.2、2.1.3各分項價格的總價為￥____________(大寫__________________日元)(以下簡稱“合同設備總價”)。

2.2　上述合同總價是在日本國神戶、橫濱和/或長崎港船上交貨的FOB固定價格，同時包括適于遠洋及內陸運輸和多次裝卸、搬運的堅固包裝以及貨物裝到買方指定船艙位置為止的一切費用，但買賣雙方各負擔全部裝船費用的百分之五十。

此項裝船費用應理解為“設備”自船邊到船艙(即買方的船上吊裝作業所能起吊之處至裝入船艙指定位置止)所發生的一切費用，其中包括對重件貨物裝船時需租用岸上或海上重吊費用，但理貨費、加固費、墊艙物料及開關艙口的費用不包括在內。

賣方負擔技術資料在北京機場交付前的一切費用。

第三章　支付

3.1　本合同買賣雙方的支付均以日元電匯進行。

3.2　買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給日本東京銀行，賣方向買方的付款應通過日本東京銀行付給北京中國銀行。

3.3　本合同第二章所規定的合同設備總價，按以下辦法及比例由賣方通過北京中國銀行和__________________支付給賣方。

3.3.1　合同設備總價的10%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在買方收到賣方提交下列單據經審核無誤后，不遲于______天支付給賣方。

(1)日本政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。

(2)東京銀行出具的以買方為受益人，金額為合同設備總價的10%的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同第7-0號附件)。

(3)金額為合同設備總價的100%的形式發票一式四份，并注明應付款金額為合同設備總價的10%。

(4)即期匯票一式兩份。

上述單據賣方應于本合同生效之日起______天內提交。在支付以上所述款項時，買方應提交給賣方北京中國銀行出具的以賣方為受益人，金額為合同設備總價的90%的不可撤銷的保證函(格式見本合同第8-0號附件)。

3.3.2　合同設備總價的80%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于____________天將每批交貨總價的80%支付給賣方。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份。

(2)商業發票正本一式六份。

(3)即期匯票一式兩份。

(4)詳細裝箱單一式六份。

(5)質量合格證一式六份。

3.3.3　合同設備總價的5%，計￥______________(大寫：__________________日元整)在買方收到下列單據經審核無誤后不遲于____________天通過北京中國銀行支付給賣方：

(1)商業發票正本一式六份。

(2)買方代表按本合同第8章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。

(3)即期匯票一式兩份。

3.3.4　合同設備總價的5%，計￥____________(大寫__________________日元整)在買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于______天，即支付給賣方。

(1)按本合同第9章規定的由買方出具的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份。

(2)商業發票一式六份。

(3)即期匯票一式兩份。

3.3.5　按本合同第4章和第9章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款時，賣方應在接到買方書面通知后不遲于15天電匯給買方。如賣方未能在15天內將該罰款交付給買方，買方有權從上述任何一次付款中扣除。

3.4　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔;在中國以外發生的，由賣方負擔。

3.5　技術服務費的支付條款見本合同附件5。

第四章　交貨和交貨條件

4.1　賣方應于本合同生效后20個月內將本“合同工廠”除地基用的地腳螺栓和基礎框架外的“設備”分6批交付完畢。在事先得到買方同意的條件下允許附加貨運總毛重大約為____________公噸，總體積大約為____________立方米。

本合同工廠“設備”的交貨港口為日本神戶、橫濱和/或長崎，到達港口為中國青島。

4.2　賣方在合同簽字后1個月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份(包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單位、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口等)，并提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項，不能拆卸的單體設備重量最大限度為30公噸，體積最大限度為長15米、寬3米，高3米。凡超過此限度的貨物，賣方應在本合同生效后1個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意后，才能安排制造。買方應于收到上述草圖后一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始制造。

至遲不超過第一批交貨前6個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式七份。內容包括合同號、批次項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料的大約毛凈重，每件貨物的大約尺寸、(長、寬、高)體積、交貨港、每噸的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。

4.3　已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。

4.4　賣方供應的每批設備，應為本章4.1條規定的港口在買方指定的受載船只船面交貨?！霸O備”的風險，賣方在買方指定的受載船只船面交貨后，即由賣方轉移給買方。

4.5　在每批貨物備妥待運前不遲于______天，賣方應以電報通知買方如下內容：

(1)合同號;

(2)貨物備妥待運日;

(3)貨物總體積;

(4)貨物總重量;

(5)總包裝數量;

(6)裝船港口名稱;

(7)重量超過30公噸，尺寸超過1533米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱。

同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份：

(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、設備和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長______寬______高)、總件數和裝船港口名稱;

(2)重量超過30公噸或體積超過1533米的每件大件貨物的外形包裝草圖;

(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書;

(4)對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事故說明書。

上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。

4.6　所有設備的交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付，如果有通常裝在甲板上的設備和材料，賣方應負責進行適當的包裝及采取特殊保護措施。

4.7　買方應于受載船只抵達交貨港口前不遲于15天將船名、預計抵達日期、船舶代理人以及其他有關裝船的必要事項，以電報通知賣方。賣方應同船舶代理人聯系，根據船期裝船(如買方需要變更船只或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方)。買方指定的受載船只有交貨港的預計抵達日期應接近本章中4.5條規定的貨物備妥待運日期。

4.8　如賣方未能在買方船只抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。

4.9　如賣方受在載船只預計抵達日期已將貨物備妥而買方船只不能在預計受載日期后30天內抵達交貨港口，這30天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第31天起以后發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付，如果買方指定的受載船只在貨物備妥待運日期后90天內仍未能到達，雙方應通過友好協商來解決，并賣方經買方同意后有權為買方安排船只，運費買主自費。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船只抵達交貨港口，由賣方負擔費用和風險立即將貨物裝到受裁船只的船面上，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。

4.10　賣方應在每批貨物裝船后48小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備和材料”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電報通知買方。如遇有第4.5條的大件貨物，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)品名、金額。

4.11　技術資料的內容和交付計劃見本合同附件3。

4.12　賣方在技術資料發生前一周將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京機場的日期電報通知買方，在資料寄出后48小時內賣方需將發出日期、空運單號、重量及資料航次、件數、合同號以電報通知買方。

4.13　空運提單上的日期為“技術資料”的實際交付日期。

4.14　賣方提供的“技術資料”應在北京機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京機場交付后即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知21天內在北京機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。買方的通知應在收到賣方根據本合同第4.12條最后一段規定的通知后2個月內發出。

4.15　在將貨物裝到船上后，賣方應于裝船后將每批貨物的整套交貨文件(即海運提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份)隨船在指定港提交給中國外貿運輸公司。

同時航寄買方上述單據副本各兩份。

航寄檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份給買方。

4.16　在每批“技術資料”交貨后的2個工作日內，賣方應將下述文件航寄給買方。

0.航運提單一份。

B.技術文件清單一式三份。

C.商業發票一式三份。

第五章　包裝與標記

5.1　賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋和內陸運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，并應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

5.2　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、本部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。

5.3　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

(1)合同號;

(2)嘜頭標記;

(3)目的港;

(4)收貨人代號;

(5)設備名稱及項目;

(6)箱號/件號;

(7)毛重/凈重(公斤);

(8)尺碼(長______寬______高，以米表示)。

凡重量為2公噸或超過2公噸的貨物，應在包裝箱的兩側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

5.4　對裸裝貨物應以金屬標簽注明上述有關內容。

裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

5.5　每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各兩份，有關設備的技術文件一份。需要組裝的設備部件應附詳細裝配圖一式兩份(如果有必要的話)。

5.6　賣方交付的技術資料，應具有適合于長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應注明下述內容：

(1)合同號;

(2)收貨人;

(3)目的地;

(4)嘜頭標記;

(5)毛重(公斤);

(6)箱號/件號;

(7)收貨人代號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單兩份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

5.7　凡由于賣方對貨物包裝不善，貨物在裝船前保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同7.9的規定負責修理、更換或賠償。

第六章　設計和設計工程聯絡

6.1　為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件1和2的規定進行設計和設計工程聯絡。為了在本合同各階段的設計工作中加強協調，買主要求進行以下設計工程聯絡會議，屆時買賣雙方將自費派遣專業人員參加會議，買方每次將派遣______人，會議費用將由會議所在地一方負責。

6.1.1　第一次工程聯絡會議在合同生效后兩周在中國舉行，會期兩周，會議主要內容是由賣方說明和由買方審核賣方的整個工作進度以及總布置流程圖和單線圖等概念設計，所需的圖紙的交付進度以取得買方同意，并由賣方提供買方進行概念設計所需要的資料。

6.1.2　第二次工程聯絡會議大約在合同生效后3個月在日本舉行，會期兩周，主要內容為確認詳盡施工圖的圖紙內容和交付進度，以取得買方同意，并提供買方進行詳盡施工圖設計所需要的資料。

6.1.3　第三次工程聯絡會議大約在合同生效后6個月在日本舉行，會期兩周，會議主要內容是由賣方說明和由買方審核賣方的詳盡施工圖設計以及初步的安裝和調試、考核的程序。

6.1.4　第四次工程聯絡會議大約在合同生效后10個月在中國舉行，會期兩周，會議內容為詳盡說明和討論施工、試運、調試、考核和性能試驗的內容和方法。

6.2　賣方承擔的設計工作范圍詳見本合同附件1和2，賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件3。

6.3　賣方承擔的設計范圍詳見本合同附件1和2，買方向賣方提供的技術資料見本合同附件1和2，賣方以此做為“合同工廠”設計的依據。

6.4　本合同生效之日起3個星期內賣方應將有關的標準、規范及其清單空運給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規范提出意見，經雙方討論商定后可以修改，并作為賣方進行設計的依據。

6.5　在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，在雙方要求下，賣方將自費派遣技術人員到買方的“合同工廠”舉行補充的工程聯絡會，量多不超過兩次。

6.6　每一次工程聯絡會議，雙方將簽署會議紀要，會議紀要將作為合同的一部分內容。

6.7　每一次會議參加人數、日期、地點和詳盡內容分別在前一次會議中討論決定。

6.8　在一方派遣人員去另一方之前30天，一方應用電報通知另一方派遣人員名單和日程安排，另一方應協助辦理入境簽證和居留手續，在代表團出發前3天，派出一方應用電報通知另一方人員名單，確切的出發日期、途徑、機次和到達日期。

6.9　在向買方提交以供批準的圖紙和技術文件后5個星期內，買方將回復賣方同意的簽字影印件或通知賣方不同意的意見，如果在規定期限內沒有作出回答，所提交的圖紙和技術文件被認為已由買方批準。

6.10　在執行本合同期間，買方提出與本“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答復，并免費提供有關資料。

第七章　標準和檢驗

7.1　賣方供應本合同工廠的“設備”的制造、選材、檢驗和試驗，應按本合同附件2中的標準規范進行。

本合同生效后2個月內，賣方應將上述公司標準和規范一式六份和國家標準一式兩航寄買方，買方可就上述任何公司標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換并作為檢驗和試驗的依據，在檢驗過程中，如果發現賣方提供檢驗標準不完全或不及時，在雙方協商后買方有權按買方現行標準執行檢驗。

7.2　賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗。并向買方提交由制造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書，設備和材料檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。

7.3　買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到制造廠車間對“設備”的制造和質量進行檢驗和試驗，賣方應在設備進行裝配和檢驗前3個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知后一個半月內將檢驗人員包括翻譯的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場進行，如不屬賣方原因買方未能按預定時間參加時，賣方有權自行裝配和檢驗。買方人員還應有權參加其他“設備”的質量會議。

7.4　買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮并自費采取必要措施排除缺陷，當缺陷排除后，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。

7.5　買方檢驗人員在賣方國家和制造廠的質量檢驗不代替“設備”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第9章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明文件。

7.6　賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器、工作服、勞保用品。

賣方還應協助買方檢驗人員取得入境簽證和辦理必要的居留手續，并安排食住、醫療、交通工具等。

7.7　如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。

7.8　在賣方設備到達現場后的2月之內賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗和試驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前1個月將開箱檢驗日期通知賣方，并為賣方檢驗人員提供工作方便，除非按以上所說期限檢驗，不然設備將被認為已被買方按期檢驗。

在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符或質量標準與本合同7.1條和9.1條規定不符時，應作詳細記錄，并由雙方代表簽字，如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

7.9　如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同7.8條所述問題系屬賣方責任時，應委托中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用，風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后2個星期內提出異議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。

賣方換貨和/或補交貨物的時間，　不遲于賣方收到買方索賠證書后1個月。如遇到需長時間生產的換貨或補交貨物，期限由雙方協商決定。

7.10　在開箱檢驗中，由于買方的原因，發現“設備”有損壞短缺，通知賣方后，賣方應盡快補發、更換，其費用由買方負擔。

7.11　上述檢驗并不能解除賣方對第八章、第九章所承擔的責任。

第八章　安裝、試車

8.1　“安裝”系指合同工廠按照設計圖紙將全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”系指機器和/或各種系統設備的單獨或聯動的試運轉。

“試運行”系指包括性能試驗的聯動試運轉及最初正常運轉。

“考核”系指檢查本合同附件2所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”系指如果考核結果表明，本合同附件2所規定的各項保證指標能夠全部達到，即合同工廠即為買方所驗收。

8.2　合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方僅對其進行詳細設計有關的所有設備的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。

合同工廠的試車、試運行和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前2個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效后38個月內建設完畢。

如果雙方之間有任何問題的分歧時，雙方將分析原因，澄清責任并在現場通過友好協商解決。

8.3　在安裝工作開始時，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方技術人員對安裝工作進行技術指導并參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗，賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。

8.4　安裝完畢后，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件5第4.6條規定的工作日志為基礎。

如試車勝利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在7天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書簽字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證明書不能免除賣方按本合同第9章規定在試運行、考核期間和機械保證期內對設備發現的缺陷所應負的責任。

8.5　本章8.4條規定的試車完成后應盡快開始運行，其開始日期由雙方現場代表商定。

試運行和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由賣方在安裝及試車完成日前提出，并經雙方代表討論決定。

在試運行前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件2所列必要數量和質量的全部原料及公用設備。賣方技術人員可出入試驗室和使用檢驗設施，以便取樣分析。

試運行和性能試驗期間的采樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。

除已同意的程序外，賣方技術人員認為必要的采樣和化驗，在經與買方代表協商后由買方進行。

從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件。如由于賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。

8.6　試運行期為首次投料試生產開始日起的6個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行后由雙方代表商定首次考核日期?？己藨幢竞贤郊?的規定在賣方技術人員指導下進行。

每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成后7天內雙方在性能考核報告上簽字確認。

8.7　如按本合同附件2規定的考核期內實現了本合同附件2規定的全部保證數值時雙方代表應在5天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠買方所驗收。

如因賣方原因致使任何一次考核未能成功時，賣方應盡快在雙方同意的期限內對設備進行必要的修理、更換和/或修改，買方應大力協助。

如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和修改記錄最后一次結算并由賣方負擔。

上述記錄在每次發生修理、更換和/或修改后由雙方代表會簽。

如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的設備應在合同工廠現場交貨。

修改后應重新按照本合同附件2的規定盡快再次考核。

8.8　在本合同8.6條規定的試運行期間，本合同附件2規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，并按以下規定處理。

8.8.1　如由于賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長試運行期3個月，以便賣方對合同工廠進行改進并再次進行考核，如在延長的3個月中由于賣方原因仍未達到保證數值時，買方能同意再次延長試運行期3個月。如在再次延長的3個月期滿時，由于賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第九章9.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個3個月內改進合同工廠除操作人員費用、燃料、電、水以外的所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。

8.8.2　如由于買方原因未能達到保證數值時，試運行期應延長3個月。在此期間，買方將按本合同附件5的規定繼續支付賣方技術人員的費用。如由于買方原因，改進合同工廠所需費用由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的3個月期滿時，仍由于買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由雙方在7天內簽署驗收證書。

然而賣方仍應協助買方采取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。

8.9

8.9.1　如由于買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最后一批“主要設備”交貨之日起21個月內合同工廠未能進行考核時，則按合同第三章第3.2.3條由買方支付給賣方的款項應予實現，而不需要驗收證書，但不免除賣方的所有責任。

8.9.2　如由于買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最后一批“主要設備”交貨之日起24個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買方所驗收，在7天內開具由買方簽字的驗收證書，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉責任。提供服務的期間和條件應通過友好討論后取得協議。如由于賣方原因，上述最后一批主要設備交貨延誤，則上面所提的21個月和24個月應相應順延。

8.9.3　最后一批主要設備交貨系指所交貨物的累積金額達到合同總價的98%。此情況下所留未交的2%將不影響合同工廠的正常運行。

8.10　按本合同8.7、8.8和8.9條規定的合同工廠的驗收，并不能免除賣方對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第九章　保證、索賠和罰款

9.1　賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，設備和材料是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作以及長期使用的要求，并符合本合同附件2的規定。

9.2　賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確并能滿足“合同工廠”設計、安裝、運行和維修的要求并符合附件3的規定。

9.3　在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的設備、材料有缺陷，或由于賣方技術人員的指導錯誤或/和賣方提供的技術資料、圖紙和說明書的錯誤造成設備、材料的損壞，賣方應立即無償換貨、賠償或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港后的風險由買方負責)，如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后兩個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期不遲于證實屬賣方責任之日起1個月。如遇到需長時間制成的貨物，限期由雙方協商決定。

9.4　賣方對本“合同工廠”設備和材料的保證期為本“合同工廠”被買方驗收后12個月;如由于買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過條款8.9.3中規定的賣方最后一批貨物交付日期后36個月。保證期滿后，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。

9.5　在保證期內，如發現賣方提供的設備、材料有缺陷或/和不符合合同規定如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠，賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨或降低貨價并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的的港后的風險由買方負責)。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后2個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨的期限，應盡于賣方收到買方索賠證書后1個月。對生產周期長的貨物，期限由雙方協商決定。

如屬微小缺陷，經賣方同意，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。

9.6　在保證期內，如由于賣方責任需要更換、修理有缺陷的設備、材料而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的設備、材料的保證期為被買方驗收后12個月。

9.7　在保證期滿后30天內，買方出具的在保證期內發現的設備、材料缺陷的索賠證書仍然有效。

9.8　如由于賣方責任，考核試車時不能達到本合同第2號附件所規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須采取有效措施在賣方收到買方書面通知后使之達到各項保證指標，并承擔由此產生的除運行工、油、水、電以外的一切費用。如超過第8.8.1條規定的期限后，仍不能達到本合同第2號附件所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：

9.8.1　鍋爐在按合同附件2規定的額定操作條件下，如鍋爐效率在允許1%的測量誤差下低于保證值，則對每低一整0.5%的效率賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.5%的罰款。

9.8.2　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，如本“合同工廠”的出力低于本合同規定出力95%，則賣方除支付上述罰款外，雙方應共同協商解決方法，如協商不能達成協議時，則買方有權終止部分或全部合同。

9.8.3　按本合同附件2規定的額定操作條件下，電氣除塵器效率低于保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.1%的罰款。

9.8.4　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，給水泵汽輪機效率低于保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.18%的罰款。給水泵汽輪機允許0.5%的測量誤差。

9.8.5　按本合同附件2規定的額定的操作條件下，送風機、引風機、一次風機的總耗電量在允許5%的測量誤差下高于保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.1%的罰款。

9.8.6　磨煤機在按本合同附件2規定的額定操作條件下，如磨煤機耗電量在允許5%的測量誤差下高于保證值，則對每一整1%，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同設備價格的0.38%的罰款。

9.8.7　以上罰款最大金額不得超過合同第2.1項總合同設備價格的5%。

賣方支付罰款后，則本“合同”即為買方所驗收，并由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。

9.9　如由于賣方責任未能按本合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：

遲交1-4周，每周罰遲交貨物金額的0.4%;

遲交5-8周，每周罰遲交貨物金額的0.8%;

遲交9周及以上，每周罰遲交貨物金額的1.0%。

不滿一周按一周計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的5%。

賣方支付遲交罰款，并不解除賣方繼續交貨的義務。由于賣方責任，其任何一批貨物遲交超過4個月時，買方有權終止部分或全部合同。

第十章　不可抗力

10.1　簽約雙方中的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限應相當于事故所影響的時間。

10.2　責任方應盡快將發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，并在14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。

10.3　當不可抗力事故終止或事故消除后，受事故影響的一方應盡快以電傳或電報通知對方，并以航空掛號信證實。

10.4　如果不可抗力的影響時間超過120天，雙方應通過友好協商解決履行合同中的問題，以便盡早達成協議。

第十一章　仲裁

11.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

11.2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行;如在日本，由日本商業仲裁協會根據該組織的仲裁程序進行。

11.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

11.4　仲裁費用由敗訴一方負擔或按裁決規定。

11.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。

第十二章　稅費

12.1　中國政府根據現行稅法對“買方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“買方”支付。

12.2　中國政府根據中國有關稅法和《日本國政府和中華人民共和國政府關于所得避免雙重征稅和防止偷漏稅協議》對“賣方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“賣方”支付。

12.3　凡因履行本合同而發生在中國以外的一切稅費，均由“賣方”支付。

第十三條　仲裁(方案一)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

13.3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

13.4　仲裁費用由敗訴方負擔。

13.5　在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。

第十三條　仲裁(方案二)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程序規則進行;如在__________，由____________根據該組織的仲裁程序進行(注)。

13.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

13.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。

13.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。

注：方案二各項條款適用于仲裁在被告國進行情況。

第十三條　仲裁(方案三)

13.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

13.2　仲裁應在瑞典斯德哥爾摩，由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院按該院的仲裁程序進行仲裁(注)。

13.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

13.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。

13.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。

注：方案三各項條款適用于仲裁在第三國進行的情況。

第十四條　合同生效、終止及其他

14.1　本合同由雙方代表于________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在60天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。

本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。

14.2　本合同有效期從合同生效日算起共______年，有效期滿后本合同自動失效。

14.3　本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

14.4　本合同用英文寫成一式4份，雙方各執一式2份。

14.5　本合同附件______至附件______為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

14.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分并具有同等效力。

14.7　在本合同有效期內，雙方通訊以中文或英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式2份。

14.8　雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。

14.9　除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。

第十五條　法定地址

買方：____________________________________

地址：____________________________________

傳真：____________________________________

電傳號：__________________________________

賣方：____________________________________

地址：____________________________________

傳真：____________________________________

電傳號：__________________________________

買方：_______________

賣方：_______________

附件一　 賣方技術人員的服務范圍和待遇條件

一、賣方技術人員的派遣

為了使合同現場的建設順利進行，賣方應向買方派遣技術熟練的、身體健康的，稱職的技術人員到合同現場進行技術服務。賣方技術人員的專業、職務、人數、在華工作期限詳見附表一。

上述賣方技術人員的確切專業、人數、在華工作期限、到達和離開本合同工廠的日期，將根據本合同現場的建設任務的實際進展情況，由買賣雙方協商確定。需要調整附表一規定的人/月數時，雙方屆時另議。

二、賣方技術人員的職責和義務

1.賣方應從所派遣的技術人員中指定一名為賣方在合同現場總代表。負責本合同范圍內總的技術服務，并與買方合同現場總代表合作協商，解決有關工作和技術問題。但雙方總代表未經買賣雙方授權無權修改合同。

2.代表賣方執行本合同規定范圍內的施工、安裝、調試、投料試車(包括功能試驗和考核試驗)、生產操作、生產工藝和維修方面的技術服務并應執行合同規定的賣方應承擔的職責和義務。

3.詳細講解技術資料、圖紙、工藝流程、操作規程、設備性能、分析方法以及有關注意事項等，解答并解決買方提出的有關本合同范圍內的技術問題。

4.為確保上述二.2條和二.3條的正確進行，賣方技術人員應在本合同服務范圍內予以全面的、正確的技術服務和必要的示范操作。

5.協助買方在本合同現場培訓安裝、調試、生產、設備維修和分析檢驗人員，提高他們的技術水平。

6.賣方技術人員的技術指導應正確無誤。如因指導錯誤所造成“設備”的損失，應由賣方負責更換、修理或補齊，費用均由賣方負擔。對于賣方技術人員的技術指導，買方有關人員應以予以尊重。

三、賣方技術人員的技術服務費和支付方法

1.買方應支付給賣方技術人員如下技術服務費(按每人每天計算)

總代表(或主任工程師)行人每人　美元

工程師　$

技術員　$

操作工　$

2.賣方技術人員的技術服務費(每天)自抵達合同工廠現場之日起計算至離開合同工廠現場之日止。

3.星期天，中華人民共和國的法定節日為賣方技術人員在合同現場的有薪休息日。

4.對于賣方技術人員未經雙方現場總代表同意的缺勤以及經雙方總代表同意的事假，買方不支付其技術服務費，但經醫生證明的病假除外。如果病假連續超過15天，買方不再支付其技術服務費。

5.賣方技術人員的技術服務費按月結算，買方收到賣方每月開出的帳單一式4份和雙方總代表簽署的賣方技術人員記時卡，經審核無誤后，于30天內通過中國銀行將賣方技術人員的月技術服務費匯到賣方指定的銀行帳戶上。如賣方開出的帳單有誤，買方有權拒付有誤的部分，但按時支付無誤部分。

四、工作聯系和工作制度

1.賣方在技術人員來華前兩個月應將其姓名、性別、出生年月日、國籍、專業、職務、經歷、工作單位、懂何種外語等通知買方，以便買方協助辦理簽證手續。

賣方技術人員來華前7天，應電報或電傳將其姓名、確切啟程日期、班機號、抵達日期、行李件數和重量等通知買方。

2.賣方技術人員到達本合同工廠后，由雙方總代表協商確定賣方技術人員總的工作安排和月度的工作計劃。賣方技術人員應按雙方商定的工作計劃在買方的統一安排下進行工作。工作計劃需要修改時，應經雙方總代表協商確定。

3.賣方技術人員每周工作48小時(每周工作6天，每天工作8小時)，作息時間應按合同現場的規定進行。

賣方技術人員如需加班時，需事前經雙方總代表協商同意。正常工作日8小時以外的額外工作及星期天、節假日的工作都算加班。但賣方技術人員在投料試車、考核期間在每周48小時內的倒班不算加班。加班后應盡量在短期內安排倒休，每加班6小時倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小時考勤1.5小時，每小時按日技術服務費的八分之一支付加班費。加班費按本附件三.5條規定支付。

4.賣方技術人員在華工作期限，自抵達合同現場之日起至離開合同現場之日止計算。

5.賣方技術人員每天工作的實際時數，有薪節假日和加班時數，按日記載在“記時卡”中，“記時卡”一式2份，由雙方總代表簽字，作為支付賣方技術人員日技術服務費和加班費的依據。

6.工作進度、每天完成的主要工作、發生的問題或責任事故以及解決的辦法應用中、英文記載在“工作日志”中，每天由雙方總代表簽字一式2份，買賣雙方各執1份。

五、賣方技術人員的休假

1.賣方技術人員在華連續工作6個月以上者，可攜帶夫人和兩名15歲以下的子女來華，其費用均由賣方負擔。

2.賣方技術人員在華連續工作12個月并帶有家屬者，每9個月可以回國無薪休假15天。

賣方技術人員在華連續工作6個月不帶家屬者，每6個月可以回國無薪休假15天。

上述賣方技術人員的休假所產生的一切費用均由賣方負擔。休假時間以不影響現場工作為前提，由雙方總代表協商確定。15天假期自賣方技術人員離開合同工廠之日起至回到合同工廠現場之日止。

賣方同意在賣方人員休假期間不減輕其對合同工廠承擔的義務。

六、賣方技術人員及其家屬在中國居留期間，應遵守中華人民共和國的法令以及合同工廠的規章制度。

七、賣方技術人員應根據“中華人民共和國個人所得稅法”交納個人所得稅。

八、買方的責任和義務

1.買方應為賣方技術人員在現場配備為執行合同工廠的任務所需要的一定數量的翻譯人員。

2.買方應協助賣方技術人員及其家屬辦理入出中國國境和在中國居留期間的手續，費用由賣方自理。

3.買方應為賣方技術人員及其家屬在中國居留期間的安全采取必要措施。

4.買方為賣方技術人員免費提供辦公室和必要的工作用具及勞動保護用品和提供從住宿地點到本合同現場的上、下班交通工具。

5.買方為賣方技術人員免費提供在中國的醫療(鑲牙、配眼鏡、滋補營養品的費用除外)。

6.買方為賣方技術人員在本合同現場免費提供一間住房，室內設有必要的家俱和衛生設備。按本附件五項第1和第2條規定，帶有家屬者，適當增加住房。

7.買方為賣方技術人員及其家屬安排有中、西餐的膳食，但費用均由賣方技術人員自理。

8.買方為賣方技術人員及其家屬安排洗衣和出租汽車服務，費用由賣方技術人員自理。

9.根據中國海關規定，買方協助賣方技術人員辦理適當的個人或集體生活用品和其現場所需的技術資料、工具和儀器的入、出中國國境的手續，一切費用均由賣方負擔。

但上述物品在運進或運出前，賣方須將品名、數量、重量、提單號、金額、規格及進出口日期預先通知買方。

九、其他

1.在不影響現場工作的前提下，經買方同意，賣方可以自費召回或更換賣方技術人員。在賣方技術人員在現場交換工作期間，買方只負擔一人的技術服務費。

合同號　賣方技術人員記時卡年月

CONTRACT NO TIME SHEET FOR THE SELLERS TECHNICAL PERSONNEL YEAR MONTH

2.賣方技術人員連續生病15天不能上班時，賣方應自費派遣同等技術水平的技術人員前來接替他的工作。

3.如遇重大原因，買方有權要求賣方更換任何一方賣方的技術人員，其更換費用由賣方負擔。

附件二　 買方技術人員的培訓范圍和待遇條件

1.賣方同意接受買方____名實習生包括翻譯到______國賣方工廠進行技術培訓共______天包括往返路程。

2.賣方選派技術熟練的、稱職的技術人員對買方技術人員進行技術指導和培訓并解釋本合同范圍內的一切技術問題。

3.賣方應保證買方技術人員在上述工廠各個不同崗位上進行操作、培訓，使他們懂得和掌握設備的工藝、操作、檢驗、修理和維修等技術。

4.培訓期間，賣方應向買方技術人員免費提供試驗儀器、工具、技術資料、圖紙、參考資料、工作服、防護用具、其他必需品和合適的辦公室。

5.賣方應于培訓前3個月向買方提出初步培訓計劃供買方研究。買方應于培訓前1個月通知賣方被培訓人員的姓名、性別、出生年月日、籍貫、職務、專業。最終培訓計劃應在買方技術人員到達賣方國家后按照合同上述規定和買方技術人員的實際需要，雙方通過協商決定。

6.培訓開始前，賣方應向買方人員詳細講解操作規則和其工作注意事項。

7.賣方應向買方技術人員提供住房、膳食、交通的便利，費用由買方負擔。如果發生疾病和工傷事故，賣方應采取一切必要的措施給予買方人員以盡可能好的照顧，費用由買方自理。但如果事故是由賣方引起的，其費用則由賣方負擔。

8.賣方應協助買方人員辦理賣方國家的入出境簽證和居留期間的一切手續。

9.賣方不向買方收取培訓費用。

10.賣方應采取必要措施，保證買方人員在賣方國家居留期間的安全。

附件三 銀行不可撤銷的保證函

受益人：____________________公司：

關于貴公司與__________________(以下簡稱賣方)于______________年______月______日簽訂的______________________總金額為_____________的第________號合同(以下簡稱合同)，我行愿對賣方向貴公司完全履行上述合同所規定的義務負下列保證責任：

我們保證責任范圍為上述合同總金額的____%即_________，如果貴公司書面通知賣方未能按照上述合同規定向貴公司交付全部貨物而要求退款時，我行在接到上述通知后3天內，無條件地將貴公司按上述合同第三章第3.2.1條規定已支付給賣方的貨款計________，大寫：________________，并加計自貴公司支付之日起到我行退款之日止，年利率按______%計算的利息一并退還給貴公司。

本保證函自即日起生效，有效期到賣方全部貨物交付完畢日(提單日期)終止。

附件四　 中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(方案一)

受益人：______________________

關于貴公司(以下簡稱“賣方”)與________公司(以下簡稱“買方”)于________年______月______日簽訂的有關向貴公司購買的____________________總金額為__________(大寫：__________)的__________合同(以下簡稱“合同”)我行應買方要求，開立以貴公司為受益人的第__________不可撤銷的保證函，保證金額為合同總價的______%，計________(大寫：______________)我行在此范圍內，對買方的支付負有保證責任。

(1)合同總價的______%，計__________(大寫：__________)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方收到賣方提交的下列單據審核無誤后不遲于30天將每批交貨總價的______%支付給賣方。

1)全套清潔無疵、空白臺頭、空白背書、并證明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份、副本3份。

2)商業發票正本一式4份。

3)即期匯票一式2份。

4)詳細裝箱　單一式4份。

5)質量合格證一式4份。

(2)合同總價的______%，計_________(大寫：_____________)在買方收到下列單據經審核無誤后不遲于30天支付給賣方：

1)商業發票正本一式4份。

2)雙方代表按本合同第八章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本1份。

3)即期匯票一式2份。

(3)合同總價的______%，計__________(大寫：______________)在按本合同第九章規定“合同工廠”保證期滿后，買方收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于30天，即支付給賣方。

1)按本合同第______章規定的由買方出具的經賣方會簽的“合同工廠”保證期滿證明書副本1份。

2)商業發票正本一式4份。

3)即期匯票一式2份。

(4)如賣方發生合同第______章賠款或/和罰款事項時，我行有權按本合同第三章3.2.2.4條辦理。

如買方未能全部或部分支付上述有關款項，而買方又不能證明賣方所提供的單據不符合合同規定時，則我行在接到賣方的書面通知3天內，將買方應支付的有關金額連同遲付金額的利息(按年利率______%單利計算)一并支付給賣方。

本保證函自即日起生效。保證函金額隨買方逐次付款遞減。本保證函在上述第三點(即合同第三章第3.2.4條)規定的款項支付完即自動失效。

中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(格式)　(方案二)

受益人：__________________

______年______月______日

關于貴公司與________公司(以下簡稱買方______于________年____月____日簽訂的有關買方向貴公司購買____________(以下簡稱“合同__________”)總金額為________________(大寫：______________)的第______號合同(以下簡稱合同)，我們應買方要求，開立以貴公司為受益人的第______號不可撤銷的保證函，總金額為____________(大寫：________________)其中合同總價______%計__________，延期付款全部利息計__________，我們在上述總金額范圍內，對買方的下列支付負責保證：

1.合同總價的______%，計________(大寫：____________)，在貴公司按合同第______章規定交貨時，買方在收到貴公司提交的下列單據經審核無誤后，不遲于30天，即將每批交貨總價的______%支付給貴公司。

(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書并注明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份，副本3份。

(2)商業發票正本一式4份。

(3)即期匯票一式2份。

(4)詳細裝箱單一式4份。

(5)質量合格證一式4份。

2.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，在按合同第十章規定“合同______”保證期滿后，買方在收到貴公司提交的商業發票正本一式4份審核無誤后不遲于30天，即支付給貴公司。

3.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，買方應自____日起于________年內，每____個月為一期，平均分______期按下列辦法支付給貴公司。

3.1　貴公司應開立分____期支付具有下述內容的遠期匯票共______份，每份正、副本各1份于______時提交買方：

(1)票面金額為合同總價的______%，計________(大寫：__________);

(2)以______日期為出票日，到期日分別為自出票日滿____個月、____個月、____;

(3)以買方為付款人;

(4)帶有利息條款。利息按年息____%計算，自出票日起算至到日期止。具體金額如下：

票期 　本金　利息　本利合計

第一期　________________________________________

第二期　________________________________________

合　計　________________________________________

3.2　買方收到匯票后，于________時即對上述分期支付的匯票正本承兌，并交我行背書保證后送交貴公司。

3.3　貴公司收到匯票后應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交我行，由我行提請買方于匯票到期日后1天支付給貴公司。

4.按合同第九章規定，如果貴公司應支付賠款或/和罰款等有關款項時，則買方在按合同第三章第3.2.2條和第3.2.3條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。

5.上述買方對貴公司的各項付款，均以電匯通過我行支付給貴公司。

如買方未能按上述規定及時支付貨款的全部或一部分時，我行在收到貴公司的書面通知后3天內，無條件地將買方應付的有關貨款付給貴公司;如買方未能按上述規定及時承兌有關匯票，我行在收到貴公司的書面通知后3天內，無條件地將買方承兌并由我行背書保證的遠期匯票送交貴公司。

6.本保證函自即日起生效。有效期將于貴公司收到全部已經買方承兌和我行背書保證的遠期匯票之日終止。

第十四篇 技術引進合同協議書

甲方：(技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、注冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方：(技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓(技術名稱)達成協議如下：

第一條甲方為轉讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

第二條甲方轉讓技術的內容

(寫明轉讓技術的名稱、范圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條技術轉讓方式(是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明)

第四條價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什么階段支付等內容)

第五條技術驗收條款(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條技術及其權利保證條款(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條技術培訓和技術服務條款(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條技術保密條款(應明確技術保密范圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

第九條受讓方權利條款(寫明受讓方對技術的使用權、制造權、銷售權及出口的規定、權利行使的范圍和條件等內容。)

第十條不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的范圍，后果，處理及免責范圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條違約責任條款(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交國地仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條合同的生效期限和終止

本合同自年月日起生效。因終止(寫明終止的原因)。

第十四條合同的變更和解除

(寫明合同變更和解除的條件)

第十五條合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：(章)

乙方：(章)

法定代表人：(簽字)

法定代表人：(簽字)

年月日

第十五篇 技術引進合同協議書

第十六篇 技術引進合同協議書

13.1 本合同中的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

13.2 合同的中、英文本各一式份，每種文本雙方各持_________份。

13.3 甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。

13.4 按本同規定任何一方發出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方所列的上述地址寄出后_________天，視為有效送達。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________ 授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第十七篇 技術引進合同協議書

一、協議背景

技術咨詢服務在現代社會中扮演著重要的角色，它為企業提供了專業的技術支持和咨詢意見，幫助企業解決技術難題，提高效率和競爭力。為了明確雙方的權利和義務，確保技術咨詢服務的順利進行，特制訂本《技術咨詢合同協議書》（以下簡稱“協議書”）。

二、協議內容

1. 服務標的

甲方為乙方提供技術咨詢服務，包括但不限于技術評估、技術方案設計、技術培訓等。

2. 服務期限

本合同自甲方與乙方簽署之日起生效，至服務完成之日終止。服務期限為一年，雙方可以協商決定是否延長。

3. 服務內容

甲方應按照約定的技術咨詢范圍和要求，及時提供相應的技術支持和咨詢意見。乙方應積極配合甲方的工作，并提供所需的相關信息和資源。

4. 服務報酬

乙方應按約定向甲方支付技術咨詢服務費用。費用標準和支付方式由雙方協商確定，并明確寫入合同。

5. 保密協議

雙方在執行本合同過程中可能接觸到對方的商業秘密和機密信息。雙方應互相承諾保護對方的商業利益，不得泄露或利用他方的商業秘密和機密信息。

6. 違約責任

任何一方違約行為都會給另一方造成損失。若一方違約，應承擔相應的違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。

7. 爭議解決

雙方在執行本合同過程中如發生爭議，應通過友好協商解決。如協商不成，可提交給友好第三方或仲裁機構進行調解或裁決。

三、協議生效

1. 本協議書一式兩份，甲乙雙方各執一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2. 本協議書的補充、修改或終止，必須經雙方協商一致，并以書面形式進行。

3. 本協議書的附件為不可分割的部分，與本協議書具有同等的法律效力。

簽署地點：________ 日期：________

甲方（蓋章）：________ 乙方（蓋章）：________

四、協議解釋

本協議書根據雙方的協商一致編制，用以明確雙方的權益和義務，以及技術咨詢服務的具體內容和要求。本協議書具有法律約束力，雙方應嚴格履行合同條款。

技術咨詢合同協議書是為了明確雙方在技術咨詢服務過程中的權益和義務而制定的文件。通過簽署協議書，雙方確認了服務標的、服務期限、服務內容、服務報酬、保密協議、違約責任和爭議解決等條款。本協議書的簽署使雙方的合作關系更加規范和穩定，有助于雙方達到預期的技術咨詢目標。同時，本協議書的嚴格執行也將為雙方提供法律保護，確保雙方權益不受損害。

第十八篇 技術引進合同協議書

技術引進的合同范文

甲方：×××(技術出口國的企業、其他組織，寫明名稱、法定代表、注冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

乙方：×××(技術引進國的企業和其他組織，寫明企業名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業和地址)

甲乙雙方就轉讓××××(技術名稱)達成協議如下：

第一條 甲方為轉讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

第二條 甲方轉讓技術的內容

(寫明轉讓技術的`名稱、范圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術對象、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術參數、技術資料等。)

第三條 技術轉讓方式(是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明)

第四條 價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什么階段支付等內容)技術轉讓合同：技術引進合同由精品信息網整理！

第五條 技術驗收條款(要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。)

第六條 技術及其權利保證條款(寫明該技術的各種指標和先進程度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。)

第七條 技術培訓和技術服務條款(寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。)

第八條 技術保密條款(應明確技術保密范圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

第九條 受讓方權利條款(寫明受讓方對技術的使用權、制造權、銷售權及出口的規定、權利行使的范圍和條件等內容。)

第十條 不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的范圍，后果，處理及免責范圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。)

第十一條 違約責任條款(包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。)

第十二條 爭議解決及法律適用

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(或者規定：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商不成，提交×國××地××仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)技術轉讓合同：技術引進合同由精品信息網整理！

仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。

第十三條 合同的生效期限和終止

本合同自×年×月×日起生效。因××××終止(寫明終止的原因)。

第十四條 合同的變更和解除

(寫明合同變更和解除的條件)

第十五條 合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。

第十六條 本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。

甲方：(章) 乙方：(章)

第十九篇 技術引進合同協議書

甲乙丙三方一致同意，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規的規定，訂立本協議。

1.1 乙方以電池材料相關技術作為出資：

(a) 委托評估公司進行評估的《天然鱗片高純石墨的提純方法》、《鋰離子二次電池負極使用的石墨粉及制備方法》、《超低微量元素膨脹石墨的制造方法》三項專利。此三項專利已由乙方于二○○四年一月廿一日向國家專利局提出申請，尚在審核批準過程中；

(b) 上述三項專利的專利申請權和專利所有權、專利轉讓權及改進權等權利權益；

(c) 乙方個人掌握的相關電池材料技術，乙方在甲方任職期間研發或改進的所有相關技術，乙方所掌握的電池材料生產銷售相關的信息和資源；

(d) 以上(a)和(b)和(c)的總和構成本次技術入股的出資內容，與甲方的研發、生產、銷售密切相關，為不可分割的整體。

1.2 經甲方原有股東召開股東大會同意：

(a) 乙方技術出資折合人民幣 圓（rmb）。

(b) 乙方以每股 元認購甲方股份。

1.3 本次增資完成后，乙方持有甲方股份九十二萬五千九百（925,900）股。

1.4 本次增資完成后，甲方注冊資本增加至人民幣玖佰貳拾伍萬玖仟貳佰圓整（rmb9,259,200）。

1.5 丙方同意放棄對本次增資股份的認購權。

2.1 從本次增資的工商登記變更之日起，所包含的現時應用的所有技術、工藝，以及將來改進和開發的所有技術、工藝，其所有權及一切相關權益屬于甲方。

2.2現有產品的生產技術資料，應以指導生產為編寫目的，普通中級技術人員能依照該資料組織生產和控制質量。一般應當包括以下部分：

(a) 工藝流程及各個工序的技術規范和技術參數；

(b) 原料及輔料的配方；

(c) 質量控制點的設置、檢測方式、技術指標、技術參數；

(d) 產品技術指標出現偏差時的調整方法。

在本次工商登記變更后的15個工作日內，乙方將以上相關資料移交給甲方董事會指定的專人保管。

2.3簽訂本協議后的技術研發和改進，必須有詳盡的記錄，由甲方董事會指定專人保管。

3.1乙方承諾擁有三項專利技術的所有權，在簽署本協議時，此三項專利技術的所有權完全屬于乙方個人所有，不存在任何權屬爭議。

3.2乙方承諾，所指三項技術，在專利申請日之前，在簽署本協議時，沒有通過任何渠道將其應用在其它企業的生產中。

3.3乙方承諾，乙方移交給甲方的技術資料是清晰、完整、可靠的。

(a) 清晰：技術人員能夠明確和掌握有關生產、調整、檢驗、控制的`方式。

3.4如果甲方提出需要，乙方承諾提供保障生產銷售的相關資料：

(a) 有關原料采購和選擇的資料；

(b) 有關設備采購和調試改造的資料；

(c) 有關客戶銷售資料。

3.5乙方承諾，未經甲方董事會書面許可，乙方不會將有關技術和資料透露給任何第三方。

3.6乙方承諾，從本次增資工商變更完成之日起，至少在甲方任職5年，職務由甲方董事會任免。

4.1乙方對甲方商業秘密負有保密義務，本協議下的商業秘密是指由甲方提供的，或者乙方在甲方內了解或取得的，或者乙方為履行自己的職務而開發的，與甲方有關的具有一定商業價值的，非公知的所有信息,包括但不限于以下形式或類型：

第二十篇 技術引進合同協議書

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）。經甲、乙雙方協商，就甲方聘用乙方來甲方工作事宜簽訂如下協議：

一、甲方根據工作需要，聘用乙方來甲方工作，乙方自愿接受甲方聘用。

二、甲方聘用乙方服務期限為_________年，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。

三、在協議期內乙方應履行如下義務：

1．自覺遵守國家法律、法規及甲方的各項規章制度。

2．服從甲方工作安排，努力完成所承擔的各項工作。

3．接受甲方的領導、聘任、考核與管理。

4．服從甲方其他應當履行的義務。

四、在協議期內乙方享有如下權利：

1．依據國家及甲方規定享受相應的國家工資及有關補貼。

2．根據貢獻，經甲方評定，享受相應的校內津貼和獎勵。

3．依照甲方有關規定享受醫療及其他公益待遇。

4．依照《_________》（_________號文件）中有關規定參加職務晉升。

5．享受《_________》（_________號文件）、《_________》（_________號文件）、《_________》（_________號文件）中規定的各項待遇。

6．對甲方工作有權提出合理化建議或批評意見。

7．享有其他應享受的合法權益。

五、在協議期間的前兩年內，乙方不能調動工作或辭職、對滿兩年不滿五年，因特殊情況提出調動或辭職，經學校批準，可辦理調動、辭職手續。同時，退還學校提供的安家費、科研啟動費及所分配的住房或學校提供的住房補貼，并取消其專業技術職務任職資格。

六、在協議期內，甲方本著鼓勵所引進的人才擴大海外學術交流的精神，支持乙方短期出國（境）從事學術研究工作，進行學術訪問與講學，參加學術會議；乙方連續在海外時間不得超過半年（經批準者除外），否則甲方有權取消乙方的職務、職稱、工資及其他相關待遇。

七、甲、乙雙方必須嚴格遵守此協議，任何一方自行違約，甲、乙雙方均有權要求對方履行協議，必要時可向甲方上級主管部門申述。

八、在協議期內，如遇到本協議未列事項，雙方應本著工作第一的原則協商解決。

九、本協議自簽訂之日起生效，對甲、乙雙方具有約束力。

甲方（蓋章）：_________乙方（簽字）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

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