年度述職報告|獨立董事年度述職報告（精選十篇）_獨立董事年度述職報告

獨立董事年度述職報告（精選十篇）。

獨立董事年度述職報告 · 第1篇

x年是本人到xx公司任職的第三年，這一年公司外部的經營環境復雜多變，行情整體回落；公司內部經營班子進行了較大調整，創新發展面臨諸多挑戰，在股東單位的指導支持和公司全體員工的共同努力下，較好地完成了全年工作任務，公司的管理經營也創出新的業績。但公司今年的一個重要的目標還是沒有完成，買殼上市的工作繼續受阻，因為福建省今年繼續凍結鉛鋅礦權的變更和延續，造成公司并購浩澤礦權的協議不能在年內履行，協議轉讓的礦權未能變更到xx公司，有關上市的一系列的資本運作也因此無法按計劃向前推進。作為xx公司的董事長，并分工主抓上市工作，對今年的這項主要工作的進度沒有能按時完成感到有很大的壓力，惟有耐心堅持，苦修內功，積極等待政策變化的機遇。

回顧一年來的工作，從態度上說自己還是盡職的，但工作成效上自己覺得離自己期望的目標還是有差距的。對照自己的工作崗位職責，基本能做到的有以下幾點。

一、認真學習和貫徹鄧小平理論和“三個代表”重要思想，除了參加局里組織的各種會議學習，平時自己也能結合工作實際學習思考黨在新時期的理論和政策。對當前形勢下的黨的方針路線和政策能理解領會并在本職工作中自覺地與其保持一致。

二、在企業董事長的崗位上能認真履行職責，處理好班子成員之間的關系，對人對事出于公心，自覺遵循民主集中制的原則，集思廣益，科學決策。在自己不熟悉的業務領域也注意向懂業務的同志學習，取長補短。在堅持原則的同時注意同志之間的互相幫助和團結。

三、對局領導提倡的打造學習型企業或團隊的理念能主動去實踐，一方面自己注意根據工作的需要補充學習新的業務知識，另一方面在企業內部鼓勵支持或組織督促員工學習業務，提高工作技能。今年公司在利用期貨市場套期保值上進行了新的成功嘗試，對這方面業務創新給予了支持和幫助。

四、珍惜xx公司并購重組，買上市這個機會，克服長時間在外地工作給家庭和生活帶來的困難，盡心盡職地投入工作。圍繞上市的目標，推進公司的并購，尋找公司的戰略合作者，選擇公司上市的路徑，制定和落實具體的工作方案，在資本市場運作中邊實踐邊學習。

五、在黨風廉政建設方面，基本能夠嚴格要求自己，淡泊名利，涉及到個人利益的事情都能做到按制度規定辦，遵紀守法。處理企業內外的利益關系力求實事求是，公平公正。

存在的主要問題：

1、工作中發揮主觀能動性還不夠。上市工作受阻主要因為政策方面的原因，要克服這方面的困難，需要花更多的精力研究政策，特別是與掌握政策的職能部門的溝通和聯系，多方面地創造有利于問題解決的條件，這些地方還需要改進。

2、市場的調研工作有待加強。與公司資本運作工作相關的信息，如上市最新的政策變化，上市公司的重組動向，投行律師等中介服務的規范，礦權市場的最新行情等，對資本運作的思路和效率有重要作用，這方面有不足。

3、公司制度建設還要上臺階。xx公司通過改制，建立了股份公司的制度框架，但在企業經營管理，法人治理結構等方面離規范要求還存在不少差距，有待公司今后不斷改進完善。

xx年要認真總結過去的經驗，檢討存在的不足，在以下幾方面多作努力。

1、堅持學習實踐科學發展觀，加深對新形勢下黨的路線方針政策的理解，聯系單位實際，明確工作方向。

2、做好本職工作，把握好公司發展的機遇和方向，特別是做好xx公司礦權延續和和重組上市工作，團結依靠公司全體員工共同開拓創新。

3、結合xx公司業務發展的需要，調整創新公司的業務模式，在xx公司今后的投資及套期保值業務和尾礦治理等方面發揮更多的作用。

4、發揮董事會在公司法人治理結構中的作用，在中介機構幫助下改進完善公司的制度建設，在努力實現上市目標的同時，切實提高企業規范化管理水平。

獨立董事年度述職報告 · 第2篇

各位股東及股東代表：

本人（湯云為）作為上海百潤香精香料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》等有關法律、法規和部門規章的規定，在 20xx 年度工作中，勤勉盡責，忠實履行職務，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發表獨立意見，努力維護公司整體利益和中小股東的合法權益。現將 20xx 年度本人履行獨立董事職責情況述職如下：：

一、出席會議的次數及投票情況

1、20xx 年度，本著勤勉盡責的態度，本人積極參加公司召開的董事會和股東大會議，依法審慎行使表決權，認真履行作為獨立董事的各項職責，為董事會的正確、科學決策發揮積極的作用。本人 20xx年度出席會議情況如下：

董事會召開次數7股東大會召開次數4親自出委托出缺席是否連結兩次未親自出席次數席次數 席次數 次數親自出席會議70004Ⅰ、對董事會各項議案及公司其他事項沒有提出異議；Ⅱ、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。

2、出席董事會專門委員會的情況

（1）本人作為董事會薪酬與考核委員會的委員，依照法律、法規、《公司章程》、《公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》規定，對公司披露的董事和高級管理人員的薪酬進行審核，認為公司董事和高級管理人員20xx 年度薪酬，嚴格按照公司股東大會決議及公司薪酬制度和有關績效考核制度確定并執行，薪酬數額符合公司20xx 年度經營狀況，薪酬的發放程序符合有關法律、法規及公司章程等的規定。

（2）本人作為董事會提名委員會的委員，根據《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上海百潤香精香料股份有限公司章程》、《上海百潤香精香料股份有限公司董事會提名委員會議事規則》等有關法律法規和規章制度的規定，積極履行了職責。 本人認為：當前董事會的規模和構成是適當的，董事、高級管理人員選擇標準恰當，選任程序合法，符合規范治理的相關要求；報告期內，公司董事、高級管理人員均在任期中，不存在人選搜尋、人選審查和建議以及換屆事項。

（3）本人作為董事會審計委員會的主任委員，根據《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上海百潤香精香料股份有限公司章程》、《上海百潤香精香料股份有限公司董事會審計委員會議事規則》等有關法律法規和規章制度的規定，積極履行了職責。

本人對公司內部控制制度及執行情況、重要會計政策及財務狀況和經營情況進行了審查，督促和指導了公司內部審計部門對公司財務管理運行情況進行了定期和不定期的檢查和評估。本人認為：20xx年度，公司已經建立起較為完整合理的內控制度體系，不存在重大缺陷，并同意將20xx年度內部控制自我評價報告提交董事會審議。

在外部審計機構進場前，本人審閱了公司編制的財務報表，并查閱了公司的相關財務資料，本人認為：公司編制的20xx年度的財務會計報表符合國家頒布的企業會計準則的規定，真實、準確地反映了公司20xx年度的經營成果和報告期末的財務狀況。

在外部審計機構出具初步審計意見后，本人再次審閱了公司財務會計報告，并與外部審計機構進行了深入的溝通交流，立信會計師事務所有限公司的主審會計師向董事會審計委員會通報了20xx年度公司審計工作情況。本人認為：立信會計師事務所有限公司執行的財務審計工作符合中國注冊會計師審計準則的要求，公司20xx年度的財務會計報表符合國家頒布的企業會計準則的規定，在所有重大方面均真實地反映了公司20xx年度的經營成果和報告期末的財務狀況。 本人建議續聘立信會計師事務所有限公司為公司20xx年度的外部審計機構。

二、發表獨立意見情況。

20xx 年度，本人就公司關聯交易等有關事項做出客觀、獨立、公正地判斷，發表了獨立意見，促進董事會決策的客觀性，為公司的良性發展起到了積極的作用。

三、日常工作情況及為保護投資者權益方面所做的工作

（一）20xx 年度，本人對公司進行了多次現場走訪和調查，充分、深入了解公司的生產經營和財務法律狀況、管理和內部控制制度的完善和執行情況、董事會決議執行的情況、財務管理、關聯往來、重大擔保等情況，詳實地聽取了相關人員的匯報，認真細致地查閱有關資料，并以電話、郵件、傳真等多種形式與公司其他董事、獨立董事、監事、高級管理人員以及其他重要崗位人員保持著密切的溝通和聯系，關注行業環境以及市場變化對公司可能產生的影響，忠實履行了獨立董事應盡的職責。

（二）20xx 年度，本人作為公司獨立董事，認真行使了獨立董事的應有職權，對每次提交董事會會議、股東大會審議的各項議案均進行了認真審核，并在此基礎上獨立、客觀、審慎地行使表決權。

（三）本人通過不斷學習各項相關法律法規和規章制度，加深了對相關法規，尤其是涉及到公司法人治理結構和社會公眾股股東權益保護等方面的認識和理解，以切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識。

四、其他事項：

（一）無提議召開董事會的情況。

（二）無向董事會提議召開臨時股東大會的情況。

（三）無提議聘用或解聘會計師事務所的情況。

（四）無獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對公司的具體事項進行審計或咨詢的情況。

五、對公司業務發展的建議：

建議公司管理層對首次公開發行股票融資獲得的超募資金進行進一步的合理規劃，切實預估好未來發展所需的資金規模，充分用好超募資金，以切實提升公司的市場競爭水平。

獨立董事年度述職報告 · 第3篇

尊敬的各位省級代理朋友，各位同事：

大家好!

今天，很高興能和大家相聚在這里召開公司X年工作會議。這次會議的主要任務是：回顧X年工作，總結公司在過去的一年中取得的成績和遇到的問題，分析我們下一步面臨的形勢，提出公司X年至20xx年《五年發展戰略規劃》總體綱要,對X年的工作提出思路和要求，動員公司全體員工和各省級代理堅定信念，同心同德,按照公司《五年發展戰略規劃》總體要求,完成X年的各項任務。

下面我代表公司做工作報告。

第一部分X年工作總結

X年，是公司開啟之年,是具有里程碑意義的一年。全體員工齊心協力，攻堅克難，完成公司各項籌備工作后，沒有停頓直接進入公司發展期。公司以TESD產品為主體，以總公司業務渠道、北京直銷、省級代理運作三位一體銷售模式為重心，通過提升市場份額和優質管理全力打造TESD品牌，推動了公司的快速發展。為公司今后的可持續發展打下了堅實的基礎。

這一年我們取得的成績主要從以下五個方面進行闡述。

一、明確工作思路，真抓實干，順利完成從籌備期到發展期的過渡。

公司自X年3月份開始籌備，在短短的6個月內，在籌備組各位同事的努力下，圓滿完成了各項籌備工作，順利完成從籌備期到發展期的過渡。X年10月1日，公司正式進入發展期。在籌備期間，公司緊緊圍繞“快速籌備抓機遇，規范管理把質量”的工作思路，一是以產品設計、定型、生產為核心，完成了產品技術和生產體系的搭建。包括產品專利申請、產品認證、產品測試、相關企業標準的制定及產品的完善改良，全力打造全系產品。二是搭建了行之有效、組織合理的管理體系。三是對籌備期后產品的推廣和銷售統一進行規劃，明確了總公司業務渠道，北京直營和省級代理商三位一體的銷售模式。以上成績的取得為公司快速進入發展期奠定了堅實的基礎。

二、快速搭建公司運營機制平臺，經營管理工作取得積極成效。

X年10月1日公司正式進入發展期。面對復雜多變的市場環境，公司冷靜研判，積極應對，主動作為，各項經營管理工作取得了積極成效。主要體現在以下幾個方面：

(一)、加強組織建設，夯實工作基礎。

根據公司發展需要，X年公司確定了內部組織架構和人員編制，成立了技術中心、OEM管理中心和售后服務三個中心，組建企劃部、總經辦、財務部、公司業務部和市場部，公司領導進行了合理分工，確保各項工作有序、高效運轉。

(二)、建章立制，搭建管理平臺。

“無規矩不成方圓，無制度不成體系?！盭年以來，公司在業務不斷發展的基礎上,始終堅持以人為本，建章立制，建立人事管理、財務管理、員工管理、會議管理等21項制度，進一步規范了公司管理，使各項工作井然有序。在銷售管理方面，出臺了《公司業務部激勵管理辦法》、《代理商管理辦法》、《直銷渠道激勵管理辦法》、《集團采購執行辦法》和《品牌招商手冊》，有效的調動了銷售人員的工作積極性，規范市場秩序，保護了各地代理商的利益和權力。一系列制度的實施使公司各項工作達到有章可循，有據可依，實現了公司管理的規范化和標準化。

(三)、加強人才招聘引進，推進企業自主創新。

X年公司成立之初,各方面工作對人才的需求較大。近一年的時間,公司累積收到簡歷100余份，面試人員70余人次，各部門入職人員21人，其中管理人員13人，?？埔陨蠈W歷的員工占總人數的64%，為企業的快速發展提供人才保障;同時高度重視人才的培養，全年共組織培訓20余次，通過不斷的壯大、優化人才隊伍建設，持續提升團隊的整體素質水平，為公司下一步的快速發展提供了強有力的人才保障。

(四)、企業文化建設取得初步成效

企業文化是企業的靈魂，是推動企業發展的不竭動力。給員工創造參與和管理的機會，是公司一直所倡導和追求的企業文化氛圍。公司通過召開總經理辦公會、部門等會議，以及開展泰斯福德品牌口號征集和泰斯福德參與X年度汽車用品行業品牌盛會評選活動，聽取和采納員工的各種意見和建議，增強了員工的主人翁意識，使員工更加關心企業，增強了企業的凝聚力。

(五)、財務體系初步建立

X年，以統一財務管理模式為主線，加強了財務基礎工作和精細化管理力度，制定了公司產品價格體系，同時根據產品的生產流程(產品的設計開發、申請專利、開模修模、生產樣品、組裝、出廠)進行了初步的利潤核算;引入了“管家婆”進銷存系統，實現了加工與生產、安裝一條龍式的工作流程，提升了員工的工作效率，節約了人力成本;制定了公司X年的財務預算，提高前瞻性財務規劃力度：加強了資金管理，確保生產經營現金流量;同時財務部根據公司經營資金需要，加強了經營分析報告的有效性，對支撐公司經營決策、促進公司健康發展發揮了重要的作用。

三、強化創新、夯實技術，構筑汽車安全行駛地平線

X年公司在技術研發、創新等方面做了大量的基礎性工作。一是在產品方面，各類產品現已達到全系生產條件，對于產品生產的技術難點，不斷的進行創新和改良，確保了工藝質量和量產的要求。二是在生產方面，經過全國考察及篩選，選擇了企業資質較好、規模較大的兩家工廠進行生產，并順利通過了南汽依維柯、宇通客車廠的驗廠工作。三是在技術成果方面，自20xx年開始研發TESD爆胎應急安全裝置，投入數以千萬的研發資金，經過數千個日夜的努力科研，通過數百次的實車實地路況試驗，在X年獲得了產品《實用新型專利證書》、《發明專利證書》，國外專利申請也正在進行當中。獲得公安部刑事技術產品質量監督檢驗中心、定遠軍方試驗場、國家汽車質量監督檢驗中心(襄陽)實驗廠檢測報告。X年12月24日，公安部中國安全防范產品行業協會專家委員會主辦的TESD產品專家評審會在北京召開。參會的27位專家對“TESD”產品所獲得的相關機構出具的試驗、檢測、檢驗報告給予了充分的認可和肯定，并做出了“該產品為國內首創，具有適用性、可靠性和先進性，主要性能指標達到國際同類產品技術水平”的高度評價，評審會取得圓滿成功。今年1月26日，公司60B系列產品順利通過宇通12米客車滿載19噸測試，這是在市場現有的爆胎應急安全裝置中，首次在夜間采用炸藥引爆輪胎的測試方式，使其試驗更貼近爆胎實際和路況實際，同時也標志著TESD產品市場應用全面符合全時全地全路況需求。這是公司產品發展史上的里程碑事件。經過近一年的努力，公司的技術平臺已具雛形，為打造公司技術核心競爭力奠定了基礎。

四、制定“三位一體”營銷模式，細分渠道市場

公司成立之初，便確定了總公司業務渠道，北京直營及省級代理的“三位一體”的營銷模式，在銷售渠道和營銷方式上，公司的定位很明確，包括品牌定位、市場定位、產品定位、客戶定位等，公司業務部以渠道式銷售模式開發集團客戶，包括汽車制造企業、部隊車輛、政府車輛、警用車輛、營運客車、特種車、學校校車、企業集團車輛等;市場部采取北京直營和省級代理銷售模式，北京終端市場包括中高端汽車4S店、汽車維修廠、汽車美容連鎖店、車友會、汽車改裝店等，擴大北京市場品牌影響力。

通過銷售模式的確定，在不到三個月的時間里，省級代理招商、公司業務、北京直營三個主渠道進展迅速并卓有成效。

X年1月9日,對泰斯福德來說是一個具有重大意義的日子。這一天，公司第一個省級代理——東莞泰斯福德汽車用品有限公司正式開業，標志著“汽車安全行駛方案解決專家”泰斯福德TESD產品正式登陸廣東省汽車后市場。打響了公司產品進軍全國終端市場的第一槍，是泰斯福德公司產品和品牌向全國市場邁出的第一步，也是泰斯福德產品和品牌發展的一座重要里程碑。未來我們將遵循代理商管理辦法，對東莞泰斯福德提供更多市場支持和產品售后服務，同心同德，與東莞泰斯福德攜手并肩共同邁進更加輝煌的明天!繼廣東省代理之后，公司又陸續與內蒙、寧夏、河南三地省級代理正式簽訂了省級代理合同，另外江西、安徽、新疆等省均在接洽中。眾多省級代理精英的加入，表明大家對泰斯福德品牌和TESD產品的充分信任和對市場美好前景的高瞻遠矚，今天感恩各位朋友因為信任選擇了泰斯福德，泰斯福德一定會不負眾望，全力成就我們共同的美好未來!

北京直營市場，在三個月時間里，共開發經銷網點75家，其中4S店3家，馬牌輪胎店5個，改裝廠21家，其余均為一二類維修店，北京市場的前期布局已基本完成。

在公司業務方面，公司已成為宇通客車、南汽依維柯、安徽安凱、北方尼奧普蘭的合格供應商，并已實現銷售。同時與廈門金龍、金旅汽車公司、蘇州金龍、北汽福田、桂林大宇客車、中通客車、揚州亞星等主機廠建立了合作意向，與中國車輛進出口公司簽訂了《戰略合作協議》。公司業務部和市場部從成立初期，在配套設施不夠完善、產品還未完全定型的情況下，仍然取得了以上較好的成績，為實現X年公司發展奠定了基礎。

五、確定品牌發展規劃，確立在爆胎應急安全產品領域的主導地位。

品牌是一種無形資產，是一個企業經濟實力和市場信譽的重要標志，是企業出奇制勝、爭奪市場的有力手段。X年，公司把打造品牌戰略作為一年中工作重點，在扎實做好一些基礎工作的同時，進行了有計劃的宣傳推廣，品牌推廣有了較大的進展。一是申請注冊了多個商標，為公司下一步品牌戰略奠定了堅實基礎;二是確定了公司品牌宣傳口號和產品定位。品牌口號：“泰然自若，福德遠行”(泰然自若形容在緊急情況下沉著鎮定，不慌不亂，非常吻合公司產品訴求;福德遠行，有著雙重意義，其一指泰斯福德公司未來長遠的藍景，其二指車主采用公司產品帶來的美好幸福感)。產品定位：汽車安全行駛方案解決專家!三是建立了公司微信、微博、網站等自媒體宣傳平臺和全國媒體數據庫，并與平面、網絡、電視、電波等400多家媒體建立了良好的合作關系，借助媒體和互聯網信息傳播平臺進行產品推廣，提高品牌知名度;四是加大了品牌包裝的宣傳力度，進行公司VI視覺識別系統設計，把公司形象作為一個整體包裝和推廣;五是今年參加了兩次大型展會，借助展覽會渠道，公司產品正式進入市場，得到了廣大業內人士與社會公眾的普遍關注，增強了公司的品牌形象和知名度。

回顧去年的工作，我們所經歷的過程不平凡、所做的工作不容易、所取得的成績不簡單。一年來，從外部來看，環境不寬松，經濟形勢復雜多變、汽車保有量增長乏力、汽車后市場疲軟、各類汽車用品處于激烈競爭的局面，都給我們帶來了諸多挑戰。從內部來看，任務不輕松，我們加快推進籌備期各項工作，全面研究產品技術，確保產品質量，積極配合相關部門、各主機廠對生產工廠驗收、對產品的各項測試等工作?？梢哉f，去年許多急、難、重的挑戰和任務都交織在了一起。在這種形勢下，公司董事會和總經理室總攬全局，統籌兼顧，帶領全體員工，堅持戰略統領、規劃先行、管理助力、作風保障，全面完成各項任務。我們深切體會到，一是必須主動作為，直面挑戰。在紛雜交錯的形勢面前，公司董事會、總經理室準確研判，快速行動，及早在戰略上謀劃考量，明確了長遠發展方向;及早在公司發展上部署深化，確立了公司發展的體制機制;及早在經營上綜合施策，促進了發展的腳步。實踐證明，我們取得的成績不是偶然的，不是僅僅因為一個新產品，一個新技術就能實現的，這是思路對頭、工作超前、措施有力的結果，是與公司上下的主觀努力密不可分的。二是必須系統挖潛，激發活力。按照“一切遵從于發展”的原則，我們開拓思路，擯棄主觀經驗，主動探索，在戰略決策、資源配置、技術提升、激勵約束等方面出臺了一系列舉措，并且明確量、質、期要求，狠抓各項方案落地，公司上下管控效能不斷提升。尤其是我們通過推進總部“抓總”、省級代理“做實”、公司各部門“強基”，明確三級定位，管理重心下移，給省級代理更大自主權，各部門、各省級代理謀發展、抓經營、強管理的干勁更足了。實踐證明，正是我們起步早、節奏快、力度大、抓得實，公司上下的積極性和創造性才被調動起來，經營發展的動力活力才釋放出來。三是必須堅定信念，敢于擔當。公司董事會、總經理室保持戰略定力，各部門、各省級代理堅決執行公司董事會、總經理室決策部署，各位員工堅定理想信念，敢于擔當，努力拼搏，辛苦付出，一心撲到工作上，始終保持了良好的精氣神。特別是在宇通、依維柯的驗廠、舉辦SCC活動、宇通、安凱、依維柯客車的現場測試和公安部專家評審會等各項工作中，我們經歷了一次次“大考”，公司所有員工都經受住了考驗。實踐證明，泰斯福德的員工能力、素質、作風都是過硬的，是一支想干事、能干事、肯付出、勇擔當的優秀隊伍。這些經驗和體會是公司今后發展的根本保障，也是寶貴財富，值得我們好好總結，倍加珍惜，持續發揚。

經過大家共同努力，公司管理、發展齊頭并進，經營成果已顯現出蒸蒸日上之勢，員工隊伍信心滿滿，綜合實力明顯增強，行業地位初顯成效，公司發展站上了新高度，拓展了新空間，注入了新動力，開創了新局面。這是各級領導、社會各界關心支持的結果，是公司全體員工共同奮斗的結果，是各位省級代理信任相助的結果。在此，我代表公司董事會、總經理室，向給予泰斯福德關心支持的各級領導和各界朋友，向給予泰斯福德信任的各位省級代理朋友，向為公司做出貢獻的全體員工表示衷心的感謝!

在肯定成績的同時，也要清醒地看到，我們工作中還有一些不適應當前形勢和公司發展要求的問題，主要表現在：對汽車行業走勢認識還不夠，宏觀研判能力還不足，超前應對形勢變化的能力有待提升;與公司《五年發展戰略規劃》的節奏相比，我們前進的力度還需要加大，一些既定的任務還沒有落實到位，公司總部的思想觀念、認知水平、職能設置、管理方式等與公司的戰略目標相比還有不小差距，公司的銷售渠道、銷售策略還沒有完全適應“做實”要求，集約化、系統化運營的能力還要增強;對于這些問題，我們要高度重視，認真研究分析，采取有效措施，切實加以解決。

第二部分當前今后一個時期面臨的形式

科學認識當前形勢，準確研判未來走勢，是做好各項工作的基本前提。大家應該都能感受到，當前國家經濟和社會發展進入新常態，國內外宏觀形勢瞬息萬變，格局轉換、政策調整、技術升級的節奏都很快，無不影響和改變著公司的發展。我們必須善觀大勢，明察大局，謀定而動，順勢而為?？v觀當前形勢，主要把握好以下五個方面：

一、準確把握宏觀經濟走勢的新常態。從國際形勢來看，世界經濟仍處在國際金融危機后的深度調整期，今年世界經濟增速會略有回升，但總體復蘇疲弱態勢難有明顯改觀，核心是經濟問題，歸根到底是實力較量。從國內形勢來看，經濟總體保持平穩，但下行壓力加大，處于增長速度換擋期、結構調整陣痛期、前期刺激政策消化期“三期疊加”階段，進入到速度變化、結構優化、動力轉換的新常態。新常態下，民營企業進入到爬坡過坎階段，面臨著市場需求不足、產能過剩嚴重、大宗商品價格波動等困難和挑戰。做強、做優、做大民營企業，對于增強我國經濟實力、國家競爭力極為關鍵。這是我們必須肩負起的歷史使命。我們要堅定這樣的信心和決心，深刻認識新常態下我國經濟發展的新趨勢、新特征、新動力，主動適應新常態，切實用新常態的觀點審視和謀劃我們的工作。

二、準確把握汽車行業呈現的新走勢。當前，全球汽車行業在經過前幾年的并購重組和結構調整后，汽車行業由“企業布局”回歸到“產品本身”，以“新能源車型”為代表的汽車發展趨勢呈現出清潔化、低碳化、多元化、智能化特征。從國內來看，國家大力推進汽車生產革命、消費革命、技術革命，汽車行駛安全是國家“以人為本”的重要體現，國家相關部門對汽車安全的重視程度也越來越高?？梢哉f，近兩年是汽車安全產品升級發展的重要時期，誰抓住了這一輪機遇，誰就能在未來的競爭中增添后勁，贏得先機。

三、準確把握汽車后市場發生的新變化?！氨卑踩a品”市場特點表現為，雖然爆胎應急安全產品在國內市場已有了近10年的發展，但由于技術瓶頸和進入門檻較高的因素，國內同類產品較少且產品型號單一，導致市場競爭壓力不大，同類產品因為技術、適用性等問題還沒有廣泛在大眾中運用。雖然目前市場對汽車輪胎安全的認知度比較低，但隨著國內消費理念的日趨成熟，汽車消費最終將回歸到理性、成熟的層面，對汽車安全行駛的要求將越來越高，這將導致“汽車安全”產品研發速度加快和市場需求量增大。

四、準確把握汽車消費需求提出的新課題。中國是世界上交通事故死亡人數最多的國家之一。有資料顯示，日本的萬車死亡率是0.77，英國是1.1，加拿大是1.2，澳大利亞是1.17，法國是1.59，美國是1.77，而我國為6.2，是發達國家的4至8倍。在中國現在這個全球最大的汽車市場，汽車保有量以幾何倍增長的同時，我們的消費者對汽車安全的認知卻沒有增加。大多數消費者在選購汽車時更強調外觀、價格等因素，對汽車安全性的認知還不到位，對汽車安全問題也往往不太懂行，甚至不少經銷商也沒有把汽車安全放在宣傳的第一位。如何引導國內汽車消費者理性、健康成長，成為汽車企業和行業經營者面臨的重要課題，企業社會責任首要前提是培養和建立消費者正確的消費理念和對產品的正確消費指導，安全作為最基本的汽車消費需求，需要提升到新的高度，這是每個汽車企業和經營者應該具備的行業準則。

五、準確把握資本市場表現出的新內容。目前，融資環境相對寬松，資金成本進入下降通道，國際、國內投資機構對國內保持高度關注和高投資興趣。另一方面國家繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，創造了一個相對穩定和流動性總量合理增長的政策環境。目前國內投資整體環境收窄，很多VC、PE投資率開始“平緩”，但投資回報率高和新型投資環境的差異，特別是對于擁有自主知識產權的符合世界和國內發展潮流的如：新能源、環保、安全等行業的新技術、新產品，國際、國內的投資機構表現出極大的興趣。X年在公司籌備和成立之初，就有三家以上國內和國際資本與公司就今后的融資意向進行了深入交流，均表示對公司的成長非?？春?，提出先進行VC，再進行PE的投資思路。這些為公司今后進行融資和進入資本市場創造了很好的條件。

綜合以上分析，大家要認識到，中國汽車行業乃至汽車安全產品的發展，是增長驅動力的轉換，意味著公司發展的條件和環境都將擁有很大的空間。那么，在這種形勢影響下，結合自身來看，未來一個時期，泰斯福德面臨什么樣的發展態勢，有什么樣的趨勢性變化，我認為，可以歸結為以下五個方面：

第一，從公司定位上看，作為一家集科研、生產、銷售、服務為一體高新技術企業，在國內巨大的汽車消費市場面前需要認真研究市場，特別是汽車產品牽系著千家萬戶的家庭幸福，這對泰斯福德來說是一種機遇，更是一種挑戰。未來，我們將重點在產品研發、產品安全及產品技術保障等方面加大人、財、物的投入，確保TESD產品能與時俱進，把產品質量作為公司發展的“生命線”;積極履行“分享科技、守護生命”的社會責任，對TESD產品進行不斷的創新，時刻保證產品的技術先進性，并逐步提高服務水平，實現TESD產品研發的初衷——保護車主和乘客生命安全，構筑汽車行駛安全地平線。我們必須準確把握公司定位，肩負起更多的社會責任，努力實現公司做強、做優、做大。

第二，從發展取向上看，公司產品從研發到進入市場，經歷了一個相對較長的過程?，F在，這項技術在市場上是短缺技術，市場的認知度還不高，關注的人群也還不多。但隨著市場的發展和產品的大力推廣，會有越來越多的群體關注這項技術，市場毋庸置疑也會越來越大。在這種情況下，產品技術的轉型升級是必然的，發展的速度將由前期的高速增長向中高速增長轉變，發展的動力將由前期靠規模帶動向依靠提升質量、改革創新和提高員工素質驅動轉變，發展的空間將由前期局限在國內某些渠道的市場向國內、國際兩個整體市場轉變。我們必須從現在開始就要依靠內涵式增長，更加注重發展的質量效益、產品的科技含量。

第三，從經營方式上看，現在公司成立只有半年的時間，經營的深度、廣度遠遠不夠，進銷存體系不健全，成本核算、預算管理等過程管理系統仍處于初級階段，公司現金流量、負債率、流動比率、速率等財務指標還沒有統一的過程監管，對市場的調研還不深入，市場的前期策劃到后期推動剛剛開始起步，絕大多數員工對經營的認識淺顯。隨著產品市場的認知度逐步提高，競爭的出現是必然，市場競爭的要素一定會向成本、技術和品牌等要素的綜合競爭轉變。我們必須進一步系統規范經營方式，做好統一規劃和系統策劃，在最大空間上開拓市場，最大程度上控制成本，最大可能上提升技術，提升公司綜合競爭能力。

第四，從管理能力上看，現在，我們的管理還較為傳統和粗放，現代法人治理結構還沒有完全建立，管理還不夠規范、高效、精細。今后，伴隨公司的轉型升級、發展深化，以及信息技術手段的應用，公司管理也要發生變革，將由傳統的企業管理向規范的現代企業管理轉變，將由粗放式管理向精益化、標準化、信息化轉變，將由最初的更多靠“人治”管理向制度管理轉變。我們必須適應戰略轉型、現代治理、上市經營的要求，持續加大管理創新力度，構建起具有時代特點和自身特色的管理體系，提高資源配置效率，向管理要效益、要競爭力。

第五，從隊伍建設上看，現在，公司的人員結構不合理，對汽車行業熟知的專業人員不多，懂管理會經營的人員更為缺乏，公司員工的知識結構、文化水平、閱歷都很欠缺。隨著公司的發展，公司對人才的需求必將向技術、管理甚至國際化人才并重轉變，對各級管理人員特別是高層管理人員素質的要求將向既重視專業知識，也要有管理能力、大格局認知和國際化視野轉變，員工的需求將由原來注重單一薪酬待遇向注重環境改善、受人尊重、自我實現轉變。我們必須堅持以人為本，既要著眼于泰斯福德事業發展，培養和引進人才，也要從員工自身需求出發，提升幸福指數，實現公司與員工協調發展。

以上這些趨勢性變化說明，我們一定要向發展更可持續、結構更加合理、競爭更加充分、管理更加現代化的階段演化，認識、適應、引領公司這一發展態勢，是當前和今后一個時期公司發展的大邏輯。

第三部分—20xx年公司五年展望和X年目標要求

日前，公司董事會正式通過了《泰斯福德科技發展有限公司-20xx年<五年發展戰略規劃>》，這是在對公司未來五年即將面臨的外部和內部環境進行認真分析后制定的綱領性文件，重點對公司未來五年的使命、任務、戰略業務的定位及所采取的戰略進行框定。明確提出了泰斯福德五年發展戰略規劃的目標是產品技術第“1”，市場銷量第“1”，行業地位第“1”!成為中國汽車后市場的標志性企業，成為汽車安全行業中的一流企業!

對于X年來說，是公司第一個全面發展之年，也是承前啟后，實現五年戰略規劃的關鍵之年。公司X年發展的總體思路是：按照公司《五年發展戰略規劃》的總體要求，圍繞“發展創新打品牌、做實強基穩增長”這條主線，以創新驅動和精益化管理為支撐，以加強團隊建設和實現渠道規模為保障，加快銷售和售后布局，加快技術創新步伐，全面推進公司提質增效升級，確保完成年度目標任務，努力開創各項工作新局面。

公司各部門、各省級代理要準確把握、認真分析研究公司發展的“五方面形勢、五個變化、五大特征”，按照公司五年戰略設想，抓好X年各項目標任務的層層分解，精心部署，一抓到底，確保全面完成。

第四部分X年工作思路和安排

今年，對泰斯福德和各省級代理來說是至關重要的一年。公司今后的發展走向，公司《五年發展戰略規劃》是否能夠實現，甚至公司可以走多遠，今年年底就會初現端倪。所以我們一定要以壯士斷腕的決心，建立起先進的銷售模式、管控體制、售后平臺、治理架構、運行機制，從而提高管理效率和研判能力，凸顯銷售成果，激發公司上下積極性。今年公司經營管理工作重點在于打造和建立行之有效的“產品市場營銷體系”。加強營銷求銷量,側重市場制定精準的營銷推廣計劃,在周密細致的市場調研、市場細化、市場選擇和市場定位的基礎上通過“234”工程(兩個控制、三個創新、四個策略)確保X年全年經營目標的實現。

一、兩個控制

第一是要強化市場營銷管理過程的控制。依據公司制定《五年發展戰略規劃》中的構建總公司業務渠道、北京直營和省級代理的“三位一體”的營銷模式，X年公司目標市場主要集中在所選定的“三位一體”渠道市場上,并要對這些市場的地理、人口、心理、銷售行為進行細分,要確立市場主導者的地位。精心設計市場營銷組合,實現產品、價格、地點、服務最佳搭配。

堅持總公司業務渠道與省級代理結合的營銷思路，加強銷售的優化布局。區位布局很大程度上決定著公司營銷的成敗。我們推動發展，首先要重布局。布局要看是否符合公司的發展思路和經營要求，要看有沒有資源保障，有沒有技術壁壘，操作周期有多長。要總結X年在公司業務渠道和終端市場渠道布局的經驗，圍繞主機廠、大型集團采購做好公司業務渠道的區域布局，加快推進公司銷售空間布局優化。要大力提高招商效率，形成全國一盤棋，在現有省級代理的基礎上，根據各省市經濟發展、車輛保有量、消費指數、人文文化等進行全國招商統一布局，加快開發東部省市經濟發達地區的省級代理和地域遼闊的西部地區省級代理，以北京總部為中心由南北、西東向中部集中，把各省級代理合理布局成區域聯盟，支持省級代理做好售后服務、管理終端市場。

在北京終端消費市場，要按照A、B、C三類經銷網點的考核評判標準一一考核，要結合北京市場車輛保有量、售后服務網點等調研情況，考慮A類經銷網點的布局。集中人、財、物支持A類經銷商的發展，打造A類經銷商泰斯福德品牌形象店，通過店面形象影響力來促進銷量達成，通過A類品牌店的綜合影響力來拉動周圍經銷商的關注和主動簽約率。X年，公司計劃在北京市場全力打造10-15家A類形象店，市場部要認真總結經驗并及時復制給各省級代理商;有條件支持B類經銷商的發展;對那些生產規模小、安全風險高、經營效益差的經銷商要堅決裁撤。按照公司新的布局，堅持有進有退、有保有壓，推動公司各類資源向重點區域集中，向重點經銷網點傾斜。

第二是市場營銷管理機制的控制。就是在去年的基礎上，進一步深化“抓總”、“做實”、“強基”管控體制的建立?？偛俊白タ偂本褪羌訌姂鹇怨芸?，按照現代化、市場化、規范化的目標定位，切實轉變管理理念，優化運行機制，向抓宏觀、抓研判、抓監督、抓考核、抓培訓、抓售后轉變，提高戰略管控水平和協調統籌、業務指導能力。要進一步調整優化總部機構設置，明確職能分工，特別是要明確銷售、售后、市場管理的分工，推進實施大營銷概念。補充調整總部定編、定員，引進急需的高精尖人才。總部現有人員要加快知識儲備，適應新的管控要求。

省級代理“做實”就是實行區域集約化經營，強化各地域終端市場的集約化管控，發揮好省級代理戰略協同優勢，切實在市場開拓、經營管理、售后服務、團隊建設和培訓監督等五個方面做實。各省級代理要加快建立科學高效、規范統一的銷售、售后體系，充實銷售和售后人員，承擔起開拓市場、服務客戶的責任。我們講“做實”，主要是針對省級代理。要加強對省級代理的業務培訓和技術售后支持，不但要讓省級代理知道做什么，更重要的是要知道該怎么做。要按照公司統一要求，把各地域的銷售、售后、管理權限下放給省級代理，總部騰出更多的精力加強自身專業管理，提高專業化管理能力。

各部門“強基”就是推行全面精益化管理，精益化管理是以最小的資源投入，創造更多的價值，精益化管理不等于管理精細化，相對而言，精益化管理更注重需求拉動、價值驅動和流程再造。需求拉動就是面向市場和客戶需求而不是按照公司自己的想法來安排生產銷售，這是公司一定要解決的問題。價值驅動就是要“整理”不具備價值創造的多余環節，“整頓”和“清理”不必要的環節，通過“清潔”機制制度化、規范化，最終使員工養成持續完善的工作“素養”。流程再造就是圍繞需求拉動和價值創造來重構流程，以價值最大化為目標安排經營要素運作，按照市場需求組織生產。

各部門是公司成本控制的前沿、經營管理的主體、和諧穩定的基石，在生產銷售、成本控制、技術改造、科技創新和隊伍建設工作中，都要用精益化的思想來謀劃和推進，切實做到市場推進穩、盈利能力強、主要指標優、產品質量佳、體制機制活、隊伍建設好。各部門要把KPI考核等行之有效的管理手段有機結合，融為一體，發揮出更大的管理效用。

二、三個創新

(一)、大力推進公司科技創新。

科技創新是公司發展的動力和路徑。當前，新一輪科技變革和產業變革正在興起，一些關鍵的核心技術、研發方式、創新手段、商業模式，甚至企業的組織形式已經取得革命性突破，工業4.0正在向我們走來。我們要敢于面對和迎接新一輪科技創新浪潮，立足當前，著眼長遠，加大創新驅動力度，充分借助科技手段，提升產品技術水平、安全水平、降本水平。創新必須落實到創造新的增長點上，把創新成果變成實實在在的產業活動。結合公司實際，把創新變實。

一是要以大格局和開放的心態加強對技術創新的整體謀劃。研判行業大勢和技術應用潮流，制訂公司五年科技創新規劃，明確產品技術進步路線圖，確定創新突破口，切實依靠科技創新推動產品優化升級，絕不可以在技術上固步自封。要探討建立公司科研體制機制，整合科技資源，搭建創新平臺，構建起“面向發展、服務客戶、產研結合”的科技創新體系，提升科技研發能力、應用能力、服務能力和產品的產業化能力，使科技創新與產品的產業發展融合度更高、研發成果轉化速度更快。

二是要圍繞市場需求推動產品技術發展。市場的需求在哪里，產品科技創新的著眼點就應該在哪里。技術中心作為公司產品的設計研發部門，要堅持“技術立身、著眼長遠、服務市場”，緊跟市場技術需求和高新技術發展趨勢，抓研發、推創新、強服務，提高技術標準，完善技術手段，提升科技含量，打造知名品牌，增強核心競爭力。

三是要抓好科技成果的產出和應用。加快建立一支專家隊伍，與行業知名研究機構、試驗測試機構、國家重點實驗室等進行廣泛合作，成立研發平臺，積極思考應用新技術、新材料、新工藝，提升產品的安全、高效、穩定水平。

四是要加快推進信息化建設。信息化是創新驅動戰略的重要內容。應該認識到，總部“抓總”、區域“做實”、部門“強基”的支撐很大程度上在于信息化。要適應公司《五年發展戰略規劃》的要求，以OA系統和管家婆系統的建設為切入點，加快推進信息化建設，搭建統一、規范、標準、高效的信息化平臺，服務好生產、采購、組裝、物流、資金等“大成本”的集約化管控。要建立省級代理銷售和售后支撐平臺，開展銷售在線識別、售后統一歸口，為省級代理提供技術監督和技術服務。信息化的建設要選準重點領域，不能一上來就追求“大而全”，要先在急需的領域用起來，真正發揮效果。要做好信息化與實際工作的深度融合，進一步優化工作流程，提高管理效率。需要強調的是，各部門是公司承上啟下的中樞，要加大信息化建設和應用力度，真正使信息化成為促進“做實”的重要手段。同時，也希望大家加強對信息化知識的學習，正確熟練地應用好信息化系統。

(二)、大力推進公司市場營銷創新。

第一要營銷觀念創新。擺脫傳統的銷售觀念，要向市場營銷觀念、客戶觀念和社會市場營銷觀念過渡,逐步形成以市場為導向,以客戶為中心的營銷理念。樹立品牌營銷、人文營銷、安全營銷等新觀念。公司業務部、市場部和各省級代理責任人首要建立清晰明確的營銷目標，然后將目標分解到各級員工、各區域市場、各細分渠道，以既定的集團客戶、汽車4S店、維修工廠、改裝店以及輪胎店開展營銷推廣工作，落實和影響到細分渠道的各決策層，從高層公關入手解決渠道對TESD產品的銷售支持。明確公司、省級代理與終端經銷商渠道的關系，牢牢樹立由經銷商銷售我們的產品，而不是通過經銷商由我們來銷售產品的銷售理念。以共贏、共成長的原則培養集團客戶和終端經銷商的信心，打通從公司到經銷商再到客戶的營銷閉環。

第二要大力推進營銷體制創新。加強對市場需求的調研預測以及營銷力量的協調整合,著手建立戰略聯盟?！败囆刑煜隆钡慕佑|是一個很好的開端，為公司和省級代理提供一個新的營銷思路。未來一年公司和各省級代理要繼續開發各種戰略資源，如媒體團購，改裝、車友會以及汽車銷售公司和4S銷售集團等與汽車相關聯的產業鏈接觸，建立戰略聯盟。同時通過某一戰略資源合作樹立行業爆破“核聚變”影響力，從而輻射和影響到汽車后市場乃至整個汽車產業，快速建立認知和打造泰斯福德行業影響力和口碑影響力。

第三要大力推進營銷技術創新。為更有效地滿足不斷變換的市場需求,要重視營銷技術的創新。X年公司企劃部將借助汽車營銷專家對公司市場部和省級代理開展營銷培訓,運用柔性營銷、知識營銷、銷售漏斗等最新營銷方法,加強對經銷商的管理,提高市場營銷的技術含量和創新力度。

(三)、大力推進公司基礎管理機制的創新

X年公司將建設創新的基礎管理機制，與現代企業管理機制對接。

一是建立與公司發展相配套的激勵約束機制。在考核辦法、指標設計、薪酬分配等方面體現出差異化、專業化、精益化。業績的考核要以價值創造和業績貢獻為導向，遵循市場規律，符合產業特點，分類考核，體現差異，考核的重點在于各級管理人員。今年，我們確定的考核制度，要加大薪酬與考核的掛鉤力度，并以此作為個人發展空間的重要依據。公司將實施特殊貢獻獎勵政策，鼓勵大家圍繞公司發展的重點難點，主動攻堅克難。

二是加強人力資源管理，實現人才支撐的可持續。人才是第一資源，要確立人才內部培養和外部引進相結合的思路，提高質量，優化結構，擴大規模，造就一支支撐公司可持續發展的精英隊伍。要健全人才培養機制，由辦公室牽頭，各部門全力支持進行培訓教材的編制工作，在管理、技術、售后、銷售、企業文化等各方面系統編制培訓教材。X年公司將制定《內訓兼職講師管理辦法》，明確內訓講師級別、待遇及今后的發展空間，在各部門、各代理商中，選拔一批優秀的專業人員進入到公司內訓講師隊伍。要實行規范靈活的用人機制，加大專業人才引進，有效緩解專業人才緊缺的狀態。要加快拓展員工發展通道，推進職位序列管理，從根本上解決員工職業發展“過獨木橋”和“天花板”問題。實施人才工程，加快培養一批堪當重任的領軍人才、產業急需的專業人才和作風素質過硬的年輕英才。營造重才用才，引才聚才，優化人才，留住人才的環境，使各類人才在公司平臺各盡其職，發揮能力，在為公司人才進行儲備的前提下，為社會培養更多的復合型人才。

三是打造公司特有的企業文化。我們需要清晰的認識到，優秀的企業文化是公司可持續發展的保障。用企業文化把公司員工的思想和行動統一到公司戰略和工作部署上來，形成推動公司發展的正能量。要培育“陽光和諧、先進繁榮”的公司文化，建設泰斯福德人共有的精神家園，匯聚起奮發向上、崇德向善的精神力量。要做到這些，首先是要求公司的中高層管理人員既要有過硬的專業知識，還要有豐富的情商智慧;既要有市場化的經營意識，還要有國際化的戰略視野;既能抓技術和經營，還要精通企業文化管理，努力成為一名復合型領導人才。當今社會，員工的需求日趨多元，穩定的收入、成長的通道、美好的環境、健康的心理、豐富的文化，這是每一名員工的追求所在，也是公司每一個家庭的幸福所在，更是甘心為公司辛勤付出的動力所在。作為公司各級負責人來講，要始終樹立員工觀點，堅持走員工路線，注重把握員工的多元化需求，多傾聽員工呼聲，多改善員工工作生活環境，多為一線的員工創造便利的工作生活條件。要多一些“雪中送炭”，少搞“錦上添花”，真心實意對待員工，不做表面文章。對內要營造公平公正的環境氛圍，讓員工熱愛公司、忠誠公司、奉獻公司，對外樹立誠信履責的良好形象，讓社會認同泰斯福德、信任泰斯福德、尊重泰斯福德。我們講“陽光和諧”，就要把“幸?！眱蓚€字從紙上落實到員工的心中，讓公司的員工真切擁有幸福，感受到幸福。各部門要多開展一些普及性的文化活動，促進員工身體健康、精神愉悅，其樂融融地工作和生活。總之，在公司力所能及的范圍內，要真心實意為員工多辦具體實在的好事。我覺得，只要領導能把員工放在心上，員工也一定會把企業裝在心里。

三、四個策略:

(一)、在價格和促銷策略上：主要應用成本導向定價、競爭導向定價和需求導向定價相結合的辦法。以市場統一指導價為基準，根據不同的產品定位、地點、客戶確定不同的促銷政策和定價方法,并適時出臺數量折扣(如車行天下)、功能折扣(改裝車友會)、季節折扣促銷(教師節、男人節、情人節、記者節、金九銀十促銷期)政策，堅持與整車銷售促銷期同步制定促銷價格機制，尋求快速增加銷量的效果。

(二)、在廣告策略方面：公司的主要目標是強化“安全理念”，打造泰斯福德“汽車安全行駛方案解決專家”的產品定位和形象。通過情感訴求式購買、主打家庭親情、潤物細無聲宣教使用,采取量力而行、精準覆蓋汽車車主的投放策略，X年總部將制定交通類電波媒體投放策略，通過早、晚高峰有效組合，廣告與軟性專題植入互補，夜間次高峰策劃“安全行駛”情感訴求節目，廣泛覆蓋和影響有車一族，從而快速建立泰斯福德品牌形象和產品形象。

同時，總部已經與中國汽車后市場主流媒體慧聰網和慧聰雜志簽訂X年度整合營銷推廣方案，全面提速向全國招商步伐的同時，更積極推動泰斯福德品牌形象和產品概念的建設工作。

針對省級代理商，公司將利用總部全國媒體資源優勢，組織策劃和制定區域媒體投放策略，為省級代理市場推廣和開展銷售招商工作掃平障礙，積極尋求媒體資源開展省級代理企業領導人專訪報道形式，傳播省級代理招商和銷售信息，為省級代理在區域市場建立知名度和影響力。

(三)、在公關策略方面：一是要格外重視公關活動影響力,以公關傳播品牌,以活動提升銷量,以銷量帶動效益。X年公司將傾力參加第20屆中國國際汽車用品展覽會(北京雅森展)和中國國際改裝汽車展覽會，同時也正籌備重慶雅森展和廣東汽車用品展，謀劃西南和南方汽車市場招商和市場推廣的區域市場覆蓋，從而實施全國覆蓋的戰略大布局。針對終端市場，積極開展各類體驗式營銷活動，拉動產品與經銷商和消費者的距離，讓經銷商和車主消費者親身體驗產品性能增加其信心，同時開展一場全國性的公關大事件“尋人啟事”主題活動，面向全國征集爆胎經歷車主，制造泰斯福德全國性影響力，引領輿論潮流。通過公關活動建立公司與外界的互動性，讓媒體、行業、公益組織、政府以及大眾消費者對泰斯福德品牌和產品產生全面清晰的認知，維護企業品牌形象,讓品牌充滿立體感、層次感和飽滿感。二是要堅持日常公關傳播工作。聯手公司另一個品牌推廣平臺--廣州睿眾，共同制定持之以恒，潤物細無聲的如“泰斯福德開創‘汽車安全行駛產品’細分市場”等各類傳播主題，圍繞傳播主題策劃各類軟性稿件和論壇帖文，分階段有步驟的實施日常公關傳播，確保泰斯福德媒體聲音不間斷，占領媒體頭條。

(四)、在服務策略方面：市場營銷創新之一，就是服務理念的建立和打造，這是未來市場營銷新的發展趨勢，也是企業制勝法寶。泰斯福德《五年發展戰略規劃》中提出的“汽車安全全員服務理念,打造汽車安全全方位服務流程”將是未來一年乃至整個《五年發展戰略規劃》期內的核心營銷理念。未來我們的市場布局成熟健全后，“產品”將主要由終端經銷商負責銷售，公司和省級代理的核心工作和競爭力將是“服務”，除了搭建泰斯福德全國售后服務網絡外，為終端消費者提供全方位的“汽車安全”服務，這是建立客戶對泰斯福德“忠誠度”、“信賴感”、“依賴感”的必要條件，也是泰斯福德品牌形象“美譽度”建設的標準之一。這就要求我們的員工具有專業的汽車知識和售后服務的意識。適應形勢,抓住機遇,舞活“汽車安全行駛產品”營銷這個大龍頭;鞏固成果,拓展市場,促使“汽車安全行駛產品”營銷工作再上新臺階。

X年，在北京終端市場，我們將著重從A類經銷商平臺中開發建設售后服務網點，并將此平臺打造成泰斯福德的品牌售后網點。同時與輪胎經銷商資源搭建售后服務體系共享平臺機制，利用其服務網點的廣泛覆蓋性來滿足泰斯福德產品受眾的售后服務便捷性。公司會將這種方式向各省級代理復制，并針對省級代理制定統一售后服務培訓教材指導省級代理組建售后服務隊伍和開展培訓。同時，泰斯福德將制定獨立的400售后服務支線，紀錄客戶檔案數據和完善售后服務熱線。

各位同事，一元復始，萬象更新。經過近一年的努力奮斗，公司干事創業的氛圍更加濃厚，大家對公司的發展充滿的信心和希望，我們將輕裝上陣、闊步前行，泰斯福德的事業即將開啟新的篇章。X年是充滿希望的一年，新形勢提出新要求，新機遇孕育新發展，站在新的歷史起點上，讓我們踏實工作，銳意進取，全面完成全年各項目標任務，譜寫泰斯福德發展新篇章，為實現公司《五年發展戰略規劃》，為早日建成現代化、市場化、多元化的行業一流企業而努力奮斗!

中華民族的傳統佳節--春節很快就要到了，我代表公司董事會、總經理室向在座各位代理商朋友、各位員工致以節日的問候和美好的祝愿，祝大家新春愉快、喜氣洋洋、身體健康、合家幸福、萬事如意!

謝謝大家!

獨立董事年度述職報告 · 第4篇

獨立董事年度述職報告 · 第5篇

各位股東及股東代表：作為中國長城計算機深圳股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》及有關法律、法規、規章的規定，忠實履行了獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使了獨立董事的權利，積極出席了的相關會議，對相關事項發表了獨立意見?，F將20的工作情況向各位股東及股東代表匯報如下：

一、出席會議情況

20度公司共計召開了5次董事會、1次股東大會。曾之杰先生年度應出席董事會會議5次，親自出席4次。由于公務出國，曾之杰先生未能出席公司第三屆董事會第三次會議，但會前已審議相關文件并書面表示同意。曾之杰先生列席了公司股東大會，并由該次會議選舉為公司獨立董事。在其20xx年度任期內，公司未再召開股東大會。曾之杰先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。唐紹開先生20xx年度應出席董事會會議5次，親自出席5次；應出席股東大會1次，親自出席1次。唐紹開先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。虞世全先生20xx年度應出席董事會會議5次，親自出席5次；應出席股東大會1次，親自出席1次。虞世全先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。

二、發表獨立意見情況

20xx年度，我們根據有關規定的要求，在了解情況、查閱相關文件后，發表了獨立意見。主要有：

1、度公司與關聯方資金往來及對外擔保情況發表的專項說明及獨立意見如下：

（1）20，公司及控股子公司沒有新發生為公司控股股東及其他關聯方、任何個人提供擔保的情況。控股股東及其他關聯方以前年度占用資金問題尚未解決。

（2）公司根據教育行業客戶的特點，對普教行業客戶以買方信貸模式開展業務。截止月31日，公司提供買方信貸擔保余額為2，749萬元，占年度公司凈資產的2。18%。我們認為：上述買方信貸擔保是針對普教行業客戶的必要做法，上述買方信貸擔保履行了相關的審批程序。此類買方信貸業務開展以來，普教行業客戶還款情況良好。尚未發現對公司的財務狀況造成重大影響情事。

2、20xx年半年度公司與關聯方資金往來及對外擔保情況發表的專項說明及獨立意見如下：

（1）20xx年上半年，公司及控股子公司沒有新發生為公司控股股東及其他關聯方、任何個人提供擔保的情況。關聯方以前年度占用公司資金問題正在積極解決。

（2）公司根據教育行業客戶的特點，對普教行業客戶以買方信貸模式開展業務。截止20xx年6月30日，公司提供買方信貸擔保余額為4，849萬元，占20xx年6月30日公司凈資產的3。50%。我們認為：上述買方信貸擔保是針對普教行業客戶的必要做法，上述買方信貸擔保履行了相關的審批程序。此類買方信貸業務開展以來，普教行業客戶還款情況良好。尚未發現對公司的財務狀況造成重大影響情事。

3、關于公司董事會換屆、高管人員變更等事項，我們認為，提名程序符合《公司章程》的有關規定，董事、高管候選人的任職資格符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》《公司章程》等的有關規定。

4、關于公司出售所持長城國際信息產品（深圳）有限公司20%股權事宜，我們認為，該議案表決程序合法，出售股權事項已最大程度保護了公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

5、關于成立合作經營公司事宜，我們認為，該議案表決程序合法，成立合作經營公司事項沒有損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作

我們在20xx年度對公司的生產經營、財務管理、關聯方往來、重大擔保等情況，認真聽取相關人員匯報，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料，及時了解公司的日常經營狀況和可能產生的風險，積極有效地履行獨立董事的職責。同時，通過學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構及保護社會公眾股股東權益保護等相關法規的認識和理解，切實加強對公司及投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股股東的思想意識。

四、其他工作

20xx年度我們沒有提議召開董事會會議、沒有提議聘用或解雇會計師事務所、沒有獨立聘請外部審計機構或咨詢機構。以上是我們20xx年度履行職責情況的匯報。，我們將繼續本著誠信、勤勉的精神，按照法律、法規、《公司章程》等的規定和要求，履行獨立董事的義務，發揮獨立董事的作用，維護公司及股東尤其是社會公眾股股東的權益。謝謝！

獨立董事年度述職報告 · 第6篇

尊敬的各位股東、董事會成員：

大家好！我作為公司的董事之一，非常榮幸地向大家匯報一年來的工作情況和取得的成績。我希望通過這份述職報告能夠向大家展示我和董事會一起努力，為公司的發展做出的貢獻。

我想回顧一下過去一年公司的業務運營情況。通過公司的努力，我們成功實現了財務目標的增長?？偸杖霃娜ツ甑?0億元增長到了今年的15億元，同比增長了50%。同時，公司的凈利潤也增長了25%。這些成績的取得離不開我們所有員工和董事們的共同努力，以及各部門間的密切合作。

在產品方面，我們不斷創新，推出了一系列受到市場熱捧的新產品。通過市場調研和分析，我們了解到消費者對于環保產品的需求不斷增長。因此，我們加大了環保產品的研發投入，并順利推出了多款符合環保標準的產品。這些產品不僅擁有市場競爭力，而且減少了對環境的負面影響，得到了廣大消費者的認可和贊賞。

同時，我們也非常注重公司的社會責任。在過去一年中，我們積極參與社區公益活動，關注弱勢群體的福利，并進行了一系列環保行動。我們與多個慈善機構合作，捐款和捐物，盡綿薄之力回報社會。公司內部也加強了員工的培訓和福利，提高了員工的滿意度和忠誠度。

在管理方面，我們持續加強了公司的內部管理體系。我們采用了高效的溝通和分工模式，確保各部門間以及董事會之間的信息流暢、高效。我們也加強了對公司風險的管理和控制。通過建立風險管理委員會和相應的制度，我們及時發現和處理了各種潛在風險，保障了公司的穩定運行。

在未來，我們將繼續堅持創新和發展的理念，不斷提升公司的競爭力和核心技術能力。我們將加大對人才和科技的引進和培養，進一步提升公司的創新能力和產品質量。同時，我們也會繼續加強與各方的合作，拓展公司的市場份額和盈利能力。

作為公司的董事，我將繼續履行職責，為公司的長遠發展而努力。我將積極參與公司的決策過程，為公司的戰略規劃和發展方向提出建議和意見。同時，我也將緊密關注公司的運營情況，及時發現問題并制定解決方案。

我要感謝各位股東和董事會成員對公司工作的支持和信任。也要感謝公司全體員工的辛勤付出和努力。正因為有了大家的共同努力，公司才能取得這么顯著的成績。我相信，在我們共同的努力下，公司的未來一定會更加美好！

小編感謝您的閱讀！

獨立董事年度述職報告 · 第7篇

?外部董事述職報告一篇

4月7日，省國資委在成都召開省屬企業外部董事2020年度述職報告會，聽取外部董事2020年度履職工作和2021年度工作思路匯報，以及對規范董事會建設和履職管理服務的意見建議。省國資委黨委書記、主任徐進同志出席會議并講話。黨委專職副書記吳曉曦同志主持會議。

徐進同志在會上指出，外部董事制度的引入對省屬企業董事會運行的規范性和有效性產生了積極的影響，相較于沒有配備外部董事的企業，有外部董事的企業董事會會議更加規范，重大事項的討論更加充分，風險揭示更加到位，決策更加審慎、更趨合理。這些年來，省屬企業的改革發展取得了很大成績，為全省經濟社會建設作出了重要貢獻，得到省委省政府的充分肯定。但目前，省屬企業法人治理結構不完善、基礎管理薄弱的問題還比較突出，必須從建立完善現代企業制度入手加以解決，否則很難實現效益倍增和可持續發展。

徐進同志強調，中央企業和我省的國企改革三年行動方案都明確提出，到2022年，國有企業實現董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數。按照國務院國資委的要求，國企改革三年行動今年要完成70%的任務，明年“七一”前要全部完成，其中地方國有企業董事會“外大于內”要在今年年底前完成。從省屬企業的現狀來看，與改革的目標要求差距還比較大，外部董事配備數量的不足，既容易導致外部董事在決策中“孤掌難鳴”，又不利于解決董事會與黨委會人員重疊、董事會專門委員會難以發揮作用等運行問題。下一步，在基本實現省屬企業外部董事配備“全覆蓋”的基礎上，進一步拓展外部董事來源，力爭在今年年底具備條件的企業均實現“外大于內”，從而構建起董事會規范有效運行的結構基礎。

徐進同志要求，外部董事是省屬企業規范董事會建設、建立現代企業制度的重要隊伍，既是改革的參與者，也是改革的推動者，要按照董事會“定戰略、做決策、防風險”的定位，帶著責任感認真履職，不辜負出資人的信任。一是按照職責定位對不合理決策敢于說不。外部董事由出資人選聘，受出資人委派進入企業董事會參與決策，發揮優化決策、監督決策的作用，直接對國資委負責、向國資委報告工作，在董事會中進行決策時全部的依據就是議題本身的合理性科學性，對程序不完善、論證不充分、沒有體現國資委監管要求的重要事項，只要有充分理由就要敢于說“不”，敢于發表自己的意見。二是把履職重點放在防范重大風險上。引入外部董事，就是要發揮獨立性專業性的特點，對企業經營管理方面的重大決策進行監督，在董事會決策過程中把一些風險提示到位、有效防控。外部董事要不斷提高發現風險、分析風險、防范風險的能力，尤其是要高度關注重大投資項目和大額資金運作，從規范和科學兩個方面，該提示風險的要充分提示，該反對的要堅決反對，該報告的要及時向出資人報告，當好國資委的助手。三是加強學習掌握實情緊貼實際做好決策。面對不斷深化改革加快發展的國資國企新情況新形勢新要求，尤其是當前面臨“十四五”開局、實施國企改革三年行動攻堅的階段，外部董事要及時學習XXX關于國資國企改革發展的重要講話精神，了解中央和省委省政府的相關決策部署，更好地把握和貫徹出資人的意志。要注重了解履職企業的實際情況，主動加強調查研究，使每項決策都有充分的依據，都能符合企業的實際，真正提供有建設性的意見建議。四是認真落實國資委的履職管理要求。對于外部董事履職的時間、內容、方式，國資委都有明確的要求，總體來講，各位外部董事都能做到，有的還能夠主動作為、提高標準，希望繼續發揮良好的作風，增強責任意識、主動意識、擔當意識，進一步提高履職績效。

外部董事述職報告二篇

北京京城機電股份有限公司獨立非執行董事2016年度述職報告作為北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立非執行董事，我們在任職期間嚴格按照《證券法》、《公司法》、《上市公司治理準則》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定和要求，在工作中秉承獨立、客觀、公正的原則，忠實、勤勉、盡責的履行職責，及時了解公司的生產經營情況，全面關注公司的發展狀況，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，并對公司相關事項發表獨立意見，充分發揮了獨立非執行董事的作用，有效保證了董事會決策的科學性和公司運作的規范性，較好維護了公司規范化運作及股東的合法利益，認真履行了獨立非執行董事應盡的義務和職責。現將2016年度任職期間履行獨立非執行董事職責的情況報告如下：一、獨立董事的基本情況1、個人工作履歷、專業背景以及兼職情況吳燕，中國國籍，女，69歲，獨立非執行董事，西安交通大學鍋爐設計與制造專業畢業。吳女士曾任核工業第一設計研究院技術員；天津市勞動局技術員；勞動部鍋爐壓力容器檢測研究中心副處長、處長；國家質量技術監督局鍋爐壓力容器安全監察局處長、助理巡視員；國家質量監督檢驗檢疫總局特種設備安全監察局助理巡視員；全國氣瓶標準化技術委員會副秘書長、秘書長、現任該委員會顧問。吳女士2014年起任公司第八屆董事會獨立非執行董事。劉寧，中國國籍，男，58歲，獨立非執行董事，中國政法大學法學學士，南開大學國際經濟研究所國際經濟法專業碩士研究生，律師。劉先生自1984年取得律師資格并開始從事律師執業二十余年來，曾辦理諸多有代表性的案件和法律事務,并參與立法及其他工作。劉1先生曾任天津東方律師事務主任、北京市公元律師事務主任，現任北京市公元博景泓律師事務所主任，高級合伙人；中華全國律師協會經濟專業委員會委員；民盟中央法制委員會委員；中國社會科學院食品藥品產業發展與監管研究中心研究員；北京市人大常委會立法咨詢專家；政協北京市海淀區第八屆委員會委員；民盟北京市委委員；民盟北京市委社會與法制委員會副主任；北京市工商聯執委。劉先生2014年起任公司第八屆董事會獨立非執行董事。楊曉輝，中國國籍，男，48歲，獨立非執行董事，本科，中國注冊會計師、中國注冊稅務師、注冊資產評估師（非執業會員）、高級會計師。楊先生曾任北方工業大學教師，中恒信、中瑞華恒信、中瑞岳華會計師事務所部門經理、副總經理及合伙人，并曾兼任北京注冊會計師協會技術委員會委員；現任瑞華會計師事務所高級合伙人。楊先生2014年起任公司第八屆董事會獨立非執行董事。樊勇，中國國籍，男，44歲，獨立非執行董事，清華大學碩士研究生。樊先生曾就職于青海證券投資銀行部主管；勝利油田大明集團股份有限公司辦公室副主任；佛爾斯特（北京）投資有限責任公司副總經理；日信證券有限責任公司資本投資部總經理；齊魯證券有限公司投資銀行總部業務總監；中德證券有限公司投資銀行部董事；現任北京易匯金通資產管理有限責任公司創始合伙人。樊先生2014年起任公司第八屆董事會獨立非執行董事。2、是否存在影響獨立性的情況說明我們不在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員不存在可能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響獨立性的情況。2016年度，作為公司獨立非執行董事，我們認真行權，依法履2職，充分發揮了獨立非執行董事的作用，不存在影響獨立性的其他事項，較好地維護了公司規范化運作及股東的整體利益。二、參加會議情況作為獨立董事，我們在召開董事會前主動了解并獲取做出決策前所需要的情況和資料，詳細了解公司經營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。會議上，我們認真審議各項議案，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極作用。2016年度公司共召開了1次股東大會、12次董事會（其中：以現場會議方式召開會議8次、通訊方式召開會議4次），我們出席情況及表決如下表：（1）出席董事會情況：本年應參以通訊是否連續兩出席股是否獨親自出委托出缺席次董事姓名加董事會方式參次未親自參東大會立董事席次數席次數數次數加次數加會議的次數吳燕是127410否1劉寧是127410否1楊曉輝是127410否1樊勇是125430是0（2）對公司有關事項提出異議的情況：董事姓名是否獨立董事提出異議的事項提出異議的具體內容備注吳燕是無無—劉寧是無無—楊曉輝是無無—樊勇是無無—三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況（一）關聯交易情況：1、2016年1月19日，作為公司獨立董事，我們對公司擬提交3第八屆董事會第十五次臨時會議審議的關聯交易進行了事前審查，并發表了事前認可意見如下：⑴北京京城機電控股有限責任公司購買北京京國發股權投資基金（有限合伙）及北京巴士傳媒股份有限公司持有的明暉天海股權符合公司經營業務及長遠戰略發展需要，符合公司和全體股東的利益，本著公平交易和市場化原則，定價客觀、公允、合理，符合有關法律、法規和公司章程的規定，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。⑵我們同意將公司關聯交易提交公司第八屆董事會第十五次臨時會議審議。⑶審議公司關聯交易議案時，關聯董事應當回避表決。2、2016年1月26日，作為公司獨立董事，經過認真審閱相關材料，我們對公司第八屆董事會第十五次臨時會議審議通過的關聯交易議案發表獨立意見如下：⑴公司第八屆董事會第十五次臨時會議審議公司關聯交易的協議，這是對公司信息披露和決策程序的規范。⑵北京京城機電控股有限責任公司購買北京京國發股權投資基金（有限合伙）及北京巴士傳媒股份有限公司持有的明暉天海股權符合公司經營業務及長遠戰略發展需要，符合公司和全體股東的利益，本著公平交易和市場化原則，定價客觀、公允、合理，符合有關法律、法規和公司章程的規定，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。⑶在審議和表決的過程中，關聯董事夏中華先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表決。該等關聯交易不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。3、2016年1月29日，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公4司章程》的規定，我們作為公司的獨立董事，對公司提交的《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》、《北京京城機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次交易相關的議案進行了認真地事前審核。公司已將上述交易事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關人員的匯報并審閱了相關材料，我們認為本次交易有利于擴大上市公司的業務范圍，降低目前業務相對單一的經營風險，提高上市公司的資產質量，增強盈利能力。本次交易事項符合公司經營發展的需要，未發現存在損害中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和公司章程的規定。我們作為公司的獨立董事，認真審核了本次交易的相關議案及有關文件。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》的有關規定，我們同意將上述議案提交公司董事會審議。4、2016年2月3日，北京京城機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發行股份及支付現金的方式，收購北京京城國際融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）。鑒于本次交易的交易對方之一北京京城機電控股有限責任公司為公司實際控制人，本次交易構成關聯交易。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，認真審閱了與本次交易相關的文件,現就公司第八屆董事會第十六次臨時會議審議的與本次交易相關事項,發表如下獨立意見:5⑴公司第八屆董事會第十六次臨時會議對本次交易調整后的方案進行審議，在提交本次董事會會議審議前，本次交易調整后的相關議案已經我們事前認可，公司對本次交易重新履行了決策程序，本次交易的定價基準日也相應調整，本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。⑵公司已聘請具有證券業務資格的資產評估機構對公司擬購買的資產進行初步評估。評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。本次交易標的資產的交易價格將參考具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由交易各方協商確定。我們認為，公司本次交易的定價原則和方法符合國家相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。⑶本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規以及規范性文件的規定，具備可行性和可操作性。本次交易方案的實施將有利于增強公司競爭能力，有利于公司長遠持續發展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。⑷本次交易涉及的有關公司股東大會、北京市國資委、中國證監會、北京市商委等有關審批事項，已在《北京京城機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。⑸本次交易行為符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公開、公平、公正的準則,符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。⑹本次交易的相關議案經公司第八屆董事會第十六次臨時會議審議通過，關聯董事就相關議案的表決進行了回避，會議的召集、召6開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和公司章程的規定。⑺根據公司以及標的資產的目前經營狀況，本次交易構成上市公司重大資產重組并構成關聯交易。公司董事會審議和披露本次交易事項的程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和公司章程的規定。⑻公司與京城控股簽署的《北京京城機電股份有限公司與北京京城機電控股有限責任公司之發行股份及支付現金購買資產協議》、《北京京城機電股份有限公司與北京京城機電控股有限責任公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議》符合法律法規的有關規定，符合本次交易的實際情況，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司董事會對本次交易事項的總體安排。綜上，我們全體獨立董事一致同意公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，同意公司第八屆董事會第十六次臨時會議審議的與本次交易相關的議案及事項。（二）對外擔保及資金占用情況公司不存在對外擔保及資金被占用情況。（三）抵押貸款情況2016年11月18日，公司第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過公司孫公司天津天海高壓容器有限責任公司抵押房產及土地辦理貸款的議案。我們作為公司第八屆董事會獨立非執行董事在審閱的相關文件后認為：公司孫公司以自有土地使用權抵押向銀行貸款，符合公司業務及經營發展的需要，有利于降低公司財務費用，沒有損害上市公司及全體股東的利益，我們同意董事會審議的這一議案。本次以土地使用權抵押貸款事項經公司第八屆董事會第二十次臨時會議審議通過，表決7程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法、有效。（四）聘任董事情況報告期內，公司未有聘任董事的事項。（五）高級管理人員提名以及薪酬情況：1、2016年11月18日，第八屆董事會第二十次臨時會議議審議通過聘任欒杰先生為公司董事會秘書。我們作為公司第八屆董事會獨立非執行董事在審閱的相關文件后認為：⑴經審閱，本公司會前提供的欒杰先生的個人簡歷、工作業績等有關資料，我們認為高級管理人員的任職資格合法。⑵欒杰先生的提名、聘任通過程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，提名方式、聘任程序合法。⑶經我們了解認為欒杰先生的學歷、專業經歷和目前的身體狀況，能夠滿足所聘任的公司崗位職責的需要，對公司正常經營有利。2、公司所披露高級管理人員的薪酬與實際在公司實際領取的薪酬一致，薪酬發放符合公司薪酬體系的規定，不存在違反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情況。（六）業績預告及業績快報情況報告期內，公司披露了2015年度業績預告，業績情況說明及時、準確、完整。（七）聘任或者更換會計師事務所情況2016年3月17日，公司召開第八屆董事會第七次會議，吳燕女士、劉寧先生、楊曉輝先生、樊勇先生作為公司第八屆董事會獨立非執行董事，根據《上市公司治理準則》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和《公司章程》、《公司獨立董事制度》等相關規定，在充分了解和審閱公司第八屆董事會第七次會議議案8后，就部分董事會議案發表如下獨立意見：1、關于續聘公司2016年度財務報告審計機構的議案信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券業務從業資格，該所在公司歷年的財務報告審計過程中，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，已順利完成公司2015年度財務報告審計工作，未發現該所及其工作人員有任何有損職業道德的行為，也未發現公司及公司工作人員有試圖影響獨立審計的行為，我們同意續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報告審計機構。審計內容包括公司及合并報表范圍內的子公司2016年度財務會計報表審計，控股股東及其關聯方資金占用情況的專項審核報告?？紤]公司的規模及審計工作量，我們認為支付給信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）2015年度的審計費用是合理的。2、關于續聘公司2016年度內部控制報告審計機構的議案立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券業務從業資格，該所在公司歷年的財務報告審計過程中，能夠按照注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，已順利完成公司2015年度內控報告審計工作，未發現該所及其工作人員有任何有損職業道德的行為，也未發現公司及公司工作人員有試圖影響獨立審計的行為，我們同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內控報告審計機構。審計內容包括對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，對注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷進行披露等?？紤]公司的規模及審計工作量，我們認為支付給立信會計師事務所（特殊普通合伙）2016年度的審計費用是合理的。（八）公司重大資產重組事項因籌劃發行股份購買資產的重大事項，經公司申請，公司股票自92015年6月29日起停牌。后經與有關各方論證和協商，上述事項可能構成重大資產重組。按相關規定，經公司申請，2015年7月13日進入重大重組程序，停牌期間，公司積極推進相關盡職調查、審計、評估等各項工作，持續與京城控股、北京市國資委等監管部門溝通，并每五個交易日披露了重大資產重組進展公告。2015年11月26日公司召開公司第八屆董事會第六次會議，審議通過了《關于公司<發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》及其他相關議案并對外公告，公司股票于12月14日復牌。根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《收購及合并準則》等法律法規，為了避免京城控股觸發強制要約及進一步充實上市公司資金實力，京城股份對本次重組方案進行了調整。2016年2月3日，公司召開第八屆董事會第十六次臨時會議審議通過了修改后的預案及相關議案并進行了公告。公司股票于2月4日復牌。2016年6月21日，公司披露《關于本次重大資產重組的風險提示性公告》。2016年6月27日，京城股份發布了《重大事項A股停牌公告》，公司A股股票自2016年6月27日起停牌。2016年6月30日，公司召開第八屆董事會第十九次臨時會議，審議通過了《關于終止資產重組事項的議案》，決定終止本次資產重組事項。同日，公司與交易對方京城控股簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議終止協議》、《股份認購協議的終止協議》；京城香港與京歐有限簽署了《股權轉讓框架協議的終止協議》。（九）公司及股東承諾履行情況公司及股東均嚴格履行承諾事項，未出現公司、控股股東、實際控制人違反承諾事項的情況。（十）信息披露的執行情況102016年度公司能嚴格按照《證券法》、中港兩地《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及《公司章程》等有關法律法規要求，保證公司信息披露真實、準確、及時、完整。（十一）內部控制的執行情況公司建立了較為完善的內部控制制度，符合國家有關法律法規的規定和要求，公司的內部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能夠合理保證公司經營活動的有序開展；能夠合理保證公司財務會計資料的真實性、合法性、完整性；能夠真實、準確、完整、及時地進行信息披露；能夠公平、公開、公正地對待所有投資者，切實保證公司和投資者利益。（十二）董事會及下屬專門委員會的運作情況公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，各專門委員會均積極開展工作，認真履行職責，促進了公司各項經營活動的順利開展。2016年，公司召開1次董事會戰略委員會會議、8次董事會審計委員會議、2次董事會提名委員會會議、3次董事會薪酬與考核委員會會議，作為公司董事會專門委員會，我們分別出席了所有應出席的會議，忠實履行了各自職責，運作規范，發揮了應有作用。三、其他需說明的情況1、無提議召開董事會的情況；2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。四、總體評價和建議2016年度任職期間，我們勤勉盡責，忠實地履行了獨立非執行董事應盡的義務，充分利用各自的專業優勢，為公司提供專業意見。2017年度，我們將繼續認真履職，本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，不斷加強學習，提高專業水平，加強溝通，提高董事會的決策

外部董事述職報告三篇

中興通訊股份有限公司二○一六年度獨立非執行董事述職報告作為中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”或“公司”）的獨立非執行董事（以下簡稱“獨立董事”），我們遵照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規以及《公司章程》、公司《獨立董事制度》、公司《獨立董事年報工作制度》的規定，誠信勤勉，忠實履行職責，積極發揮獨立董事的作用，注重維護公司利益、維護全體股東特別是中小股東的利益。現將我們在2016年度任期內履行獨立董事職責情況報告如下：一、出席會議情況（一）出席董事會、股東大會情況公司2016年度共召開14次董事會，其中3次以現場方式召開，5次以電視會議的方式召開，6次以通訊表決的方式召開。公司2016年度以現場投票與網絡投票相結合的方式召開2次股東大會。2016年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。我們對2016年度公司董事會各項議案均沒有提出反對或棄權。我們于2016年度出席董事會、股東大會的具體情況如下：董事會股東大會獨立董事應參加親自出委托出缺席應出席實際出席姓名董事會次數席次數席次數次數股東大會次數次數注談振輝220011張曦軻14113021陳少華14140022呂紅兵14104021BingshengTeng14113021（滕斌圣）朱武祥注12111010注：談振輝先生自2010年3月30日至2016年3月29日擔任公司獨立董事。公司第六屆董事會屆期于2016年3月29日到期。2016年3月3日召開的公司2016年第一次臨時股東大會選舉張曦軻先生、陳少華先生、呂紅兵先生、BingshengTeng(滕斌圣)先生、朱武祥先生為公司第七屆董事會獨立董事，任期為2016年3月30日至2019年3月29日。（二）出席專業委員會情況1獨立董事BingshengTeng（滕斌圣）先生、談振輝先生（于2016年3月29日離任）、張曦軻先生、陳少華先生、朱武祥先生為公司董事會薪酬與考核委員會委員；獨立董事談振輝先生（于2016年3月29日離任）、朱武祥先生、張曦軻先生、呂紅兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生為公司董事會提名委員會委員；獨立董事陳少華先生、談振輝先生（于2016年3月29日離任）、呂紅兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生、朱武祥先生為董事會審計委員會委員。其中，獨立董事BingshengTeng（滕斌圣）先生為薪酬與考核委員會的召集人，獨立董事談振輝先生（于2016年3月29日離任）、朱武祥先生為提名委員會的召集人，獨立董事陳少華先生為審計委員會的召集人。2016年，薪酬與考核委員會共召開4次會議，提名委員會共召開2次會議，審計委員會共召開7次會議。獨立董事出席專業委員會會議情況如下：2016年召開的薪酬與考核委員會獨立董事姓名應參加會議親自出席委托出席缺席次數次數次數次數BingshengTeng（滕斌圣）4310談振輝0000（于2016年3月29日離任）張曦軻4310陳少華4400朱武祥44002016年召開的提名委員會獨立董事姓名應參加會議親自出席委托出席缺席次數次數次數次數談振輝1100（于2016年3月29日離任）朱武祥1100張曦軻2020呂紅兵2110BingshengTeng（滕斌圣）21102016年召開的審計委員會獨立董事姓名應參加會議親自出席委托出席缺席次數次數次數次數陳少華7700談振輝22002（于2016年3月29日離任）呂紅兵7430BingshengTeng（滕斌圣）7520朱武祥54102016年度，我們認真參加了公司的董事會、董事會專業委員會以及股東大會，履行了獨立董事誠信、勤勉義務。凡須經董事會及董事會專業委員會決策的事項，公司都提前通知我們并提供足夠的資料。在召開董事會及董事會專業委員會前，我們詳細審閱會議文件及相關材料，為董事會及董事會專業委員會的重要決策做了充分的準備工作。董事會及董事會專業委員會會議上，我們客觀、公正地對各項議題進行分析判斷，發表獨立意見，積極參與討論并提出合理化建議，較好地維護了公司整體利益，特別是維護中小股東的合法權益。二、發表獨立意見情況2016年度，我們根據公司《獨立董事制度》以及相關法律法規發表了如下獨立董事意見：（一）2016年1月7日，在公司第六屆董事會第三十九次會議上發表了：1、關于董事會換屆及提名第七屆董事會董事候選人的獨立意見；2、關于為全資子公司中興通訊馬來西亞有限責任公司提供履約擔保的獨立意見。（二）2016年4月5日，在公司第七屆董事會第一次會議上發表了：關于聘任高級管理人員的獨立意見。（三）2016年4月6日，在公司第七屆董事會第二次會議上發表了：1、關于公司2015年度關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見；2、關于公司2015年度內部控制評價報告的獨立意見；3、關于公司聘任2016年度境內外審計機構的獨立意見；4、關于安永會計師事務所出具的《關于中興通訊股份有限公司二○一五年度持續關連交易情況的核證報告》（此為《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》界定的關聯交易）的獨立意見；5、關于公司2015年度已開展衍生品交易情況的獨立意見；6、關于公司申請2016年衍生品投資額度的獨立意見；37、關于公司2015年度利潤分配預案的獨立意見；8、關于公司高級管理人員薪酬的獨立意見；9、關于2015年度財務公司關聯存款、貸款等金融業務的獨立意見；10、關于公司2015年度證券投資情況的專項說明的獨立意見；11、關于為境外全資下屬企業中興通訊印度尼西亞有限責任公司提供連帶責任保證擔保的獨立意見。（四）2016年4月28日，在公司第七屆董事會第三次會議上發表了：1、關于公司2016年第一季度衍生品投資的獨立意見；2、關于與中興和泰簽訂《房地產及設備設施租賃框架協議》的日常關聯交易的事前獨立意見及獨立意見；3、關于與中興和泰簽訂酒店服務《采購框架協議》的日常關聯交易的事前獨立意見及獨立意見。（五）2016年5月31日，在公司第七屆董事會第四次會議上發表了：關于擬出資認購中興叁號基金的的事前獨立意見及獨立意見。（六）2016年6月16日，在公司第七屆董事會第五次會議上發表了：關于轉讓深圳市訊聯智付網絡有限公司90%股權的獨立意見。（七）2016年7月15日，在公司第七屆董事會第七次會議上發表了：關于按規則調整股票期權激勵計劃行權價格的獨立意見。（八）2016年8月25日，在公司第七屆董事會第八次會議上發表了：1、關于對公司2016年半年度關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見；2、關于公司繼續購買“董事、監事及高級職員責任險”的事前審閱意見及獨立意見；3、關于對公司2016年半年度衍生品投資的獨立意見；4、關于為中興通訊（河源）有限公司債務性融資提供擔保事項的獨立意見；5、關于國開發展基金有限公司投資公司全資子公司西安中興新軟件有限責任公司的獨立意見。（九）2016年10月27日，在公司第七屆董事會第九次會議上發表了：1、關于對公司2016年前三季度衍生品投資的獨立意見；42、關于股票期權激勵計劃第二個行權期相關事宜的獨立意見。（十）2016年11月30日，在公司第七屆董事會第十次會議上發表了：1、關于為北京富華宇祺信息技術有限公司提供連帶責任保證擔保的獨立意見；2、關于轉讓深圳市中興物聯科技有限公司股權的獨立意見。（十一）2016年12月5日，在公司第七屆董事會第十一次會議上發表了：關于收購土耳其上市公司Neta公司48.04%股權的獨立意見。（十二）2016年12月28日，在公司第七屆董事會第十二次會議上發表了：關于控股子公司中興軟創擬非公開發行股票的獨立意見。三、獨立董事到公司現場辦公的情況2016年度，我們利用參加股東大會、董事會、獨立董事實地考察及其他機會，對公司進行深入了解?，F場辦公期間，我們對公司的生產經營狀況、財務狀況、內部控制等制度建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行檢查；并通過實地考察、電話和郵件等形式，與公司其他董事、高級管理人員、內控及審計部、負責公司審計的會計師事務所及相關工作人員保持密切聯系，時刻關注公司的發展情況，切實履行獨立董事的責任和義務。2016年獨立董事到公司現場辦公的主要情況如下：獨立董事現場辦公時間現場辦公工作情況姓名（2016年度）地點1、現場出席提名委員會及董事會會議1月7日深圳總部2、對公司深圳總部進行現場考察1、2015年度年審注冊會計師進場前溝通中興通訊1月19日2、了解公司2015年度生產經營情況北京研發中心3、現場出席審計委員會會議談振輝（于2016年3中興通訊月29日離任）2月2日現場出席董事會會議北京研發中心1、公司2015年度財務審計進展情況溝通及了解3月3日深圳總部公司訴訟與仲裁情況、對外投資情況2、現場出席公司2016年第一次臨時股東大會現場出席半年度董事會會議，全面了解公司2016張曦軻8月25日深圳總部年上半年度生產經營情況5獨立董事現場辦公時間現場辦公工作情況姓名（2016年度）地點中興通訊12月26日實地考察上海研發中心上海研發中心1、現場出席提名委員會及董事會會議1月7日深圳總部2、對公司深圳總部進行現場考察1、2015年度年審注冊會計師進場前溝通中興通訊1月19日2、了解公司2015年度生產經營情況廈門研發中心3、現場出席審計委員會會議中興通訊2月2日現場出席董事會會議廈門研發中心1、公司2015年度財務審計進展情況溝通及了解3月3日深圳總部公司訴訟與仲裁情況、對外投資情況2、現場出席公司2016年第一次臨時股東大會陳少華現場出席董事會專業委員會及董事會會議，全面4月5日-6日深圳總部了解公司生產經營情況及2016年度工作計劃中興通訊現場出席公司董事會及專業委員會會議，全面了4月28日廈門研發中心解公司2016年第一季度生產經營情況中興通訊5月31日現場出席審計委員會及董事會會議廈門研發中心6月2日深圳總部現場出席公司2015年度股東大會現場出席董事會專業委員會及半年度董事會會8月24日-25日深圳總部議，全面了解公司2016年上半年度生產經營情況中興通訊現場出席公司董事會及專業委員會會議，全面了10月27日廈門研發中心解公司2016年前三季度生產經營情況現場出席董事會專業委員會及董事會會議，全面4月5日-6日深圳總部了解公司生產經營情況及2016年度工作計劃呂紅兵中興通訊12月26日實地考察上海研發中心上海研發中心中興通訊2月2日現場出席董事會會議北京研發中心1、公司2016年度財務審計進展情況溝通及了解3月3日深圳總部公司訴訟與仲裁情況、對外投資情況2、現場出席公司2016年第一次臨時股東大會現場出席董事會專業委員會及董事會會議，全面Bingsheng4月5日深圳總部了解公司生產經營情況及2016年度工作計劃Teng（滕斌圣）中興通訊現場出席公司董事會及專業委員會會議，全面了4月28日北京研發中心解公司2016年第一季度生產經營情況中興通訊5月31日現場出席審計委員會及董事會會議北京研發中心現場出席董事會專業委員會及董事會會議，全面8月24日-25日深圳總部了解公司2016年上半年度生產經營情況朱武祥4月5日-6日深圳總部現場出席董事會專業委員會及董事會會議，全面6獨立董事現場辦公時間現場辦公工作情況姓名（2016年度）地點了解公司生產經營情況及2016年度工作計劃中興通訊5月31日現場出席審計委員會及董事會會議北京研發中心現場出席董事會專業委員會及董事會會議，全面8月24日-25日深圳總部了解公司2016年上半年度生產經營情況中興通訊12月2日現場出席董事會溝通會議北京研發中心四、獨立董事向公司提出規范發展的主要建議及建議采納情況獨立董事建議采提出的主要建議建議形式姓名納情況1、關于公司5G工作開展的建議；口頭建議全部采納談振輝2、關于公司政企業務發展的建議。1、關于增強激勵機制的建議；口頭建議全部采納2、關于公司手機業務發展的建議；張曦軻3、關于公司海外市場發展的建議；4、關于產業基金項目選擇的建議。1、關于與董事溝通機制的建議；口頭建議全部采納2、關于公司風險管理工作的建議；3、關于制定提案管理制度的建議；4、關于公司內審部門工作的建議；陳少華5、關于公司內審部門人員構成的建議；6、關于公司董事會決策依據的建議；7、關于壞賬核銷、外匯風險管理工作的建議；8、關于對各項工作進行經驗總結的建議；9、關于參與設立基金的建議。1、關于審計及內控制度建設的建議；口頭建議全部采納呂紅兵2、關于公司壞賬核銷工作的建議。BingshengTeng1、關于公司內審部門考核指標的建議；口頭建議全部采納（滕斌圣）2、關于公司股權投資策略的建議。1、關于外部審計機構工作報告的建議；口頭建議全部采納朱武祥2、關于高管考核指標的建議。五、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作71、持續關注公司信息披露工作，及時掌握公司信息披露情況，對相關信息的及時披露進行有效的監督和核查。2、定期了解公司的日常經營發展動態和可能產生的經營風險以及財務管理、關聯交易和對外投資等相關事項，了解掌握公司的經營狀況和公司治理情況，運用自身的知識背景，為公司的發展和規范化運作提供建議性的意見。在任職期間，我們都是事先對公司提供的資料進行認真審核，如有疑問主動向公司詢問、了解具體情況，并在董事會上充分發表了獨立意見。3、不斷加強相關法律法規和規章制度的學習，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，以切實增強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺維護社會公眾股東權益的思想意識。六、履行獨立董事特別職權的情況2016年度，我們作為獨立董事：1、未有經獨立董事提議召開董事會；2、未有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所的情況；3、未有獨立董事獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況；4、未有獨立董事在股東大會召開前公開向股東征集投票權；5、未有獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會。以上是我們2016年度履職情況的匯報。2017年度，我們將繼續本著誠信與勤勉的精神，按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律法規和《公司章程》、《獨立董事制度》、《獨立董事年報工作制度》的有關規定，獨立公正地履行獨立董事的職責，發揮獨立董事作用，切實維護公司整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。

獨立董事年度述職報告 · 第8篇

作為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，20XX年度，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》等法律法規的規定和《新疆天山毛紡織股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的要求，認真行使法律所賦予的權利，切實履行職責，及時關注公司經營情況，積極出席董事會和股東大會，認真審議各項議案并對相關事項發表獨立意見，忠實履行職責，充分發揮獨立董事的作用，維護了公司和股東特別是社會公眾股股東的利益。現就我們 20XX 年度履行職責情況述職如下：

20XX 年度，公司董事會、股東大會的召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。第六屆董事會在報告期內召開董事會會議 5次，2次現場會議，3次通訊會議，召開股東大會 1次。獨立董事沒有無故缺席的情況發生，具體出席董事會情況如下表：

獨立董事姓名本年應參加董事會次數親自出席次數以通訊方式參加次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未參加會議列席股東大會次數

20XX 年，我們認真審核了公司董事會的相關議案，積極參與討論并提出合理的建議，依據自身專業知識獨立、客觀、公正行使了表決權。本報告期內，我們對出席的所有董事會會議審議的議案，均投了贊成票，無提出異議的事項，沒有反對、棄權的情形。

(一)20XX年 3月 20日，第六屆董事會第十次會議相關事項發表獨立董事

意見如下：

我們認為：公司 2014 年度雖然盈利，但是根據《公司章程》現金分紅條件的要求，公司 2014年末累計未分配凈利潤為負值，公司 2014年度未作出現金分紅的決定，符合《公司章程》等有關規定的要求。因此，我們對董事會未作出現金利潤分配預案表示同意。

2、公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見報告期內，通過對公司在財務管理、投資管理、信息披露管理、控股子公司管理等整個經營管理過程中的內部控制體系和控制制度進行詳細了解和溝通后，我們認為公司內部控制制度健全、體系完善，公司在內部控制重點活動如對外擔保、重大投資、信息披露等方面均有明確的規定，并嚴格遵照執行，從而保證了公司經營管理的正常進行，內部控制完整、有效。公司全體獨立董事認為，公司內部控制自我評價報告符合《企業內部控制基本規范》(財會〔〕7號)的要求，真實反映了公司內部控制的實際情況。

3、公司獨立董事就公司關聯方占用資金及對外擔保情況的意見經核查，我們認為：

①截至2014年12月31日公司無關聯方占用資金情況：

②截至 2014年 12月 31日公司無對外擔保事項;

③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監會56 號文和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發120號)等法律、法規及《公司章程》的有關規定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

4、公司獨立董事關于聘請 20XX年度審計和內控審計機構的獨立意見經核查，中審華寅五洲會計師事務所具有證券業從業資格，在擔任公司 2014年度內控審計和財務審計機構期間，謹慎客觀、勤勉盡責，為保證審計工作的連續性和有效性，促使公司及時提供真實、合法、完整的會計信息，保證所有股東都能得到相同的真實的會計信息，提高公司治理效率，同意公司繼續聘請中審華

寅五洲會計師事務所(特殊普通合作)擔任公司 20XX 年度財務報告審計機構和新疆天山毛紡織股份有限公司

內控審計機構，聘期 1年。

5、公司獨立董事關于控股子公司新疆西拓礦業有限公司 20XX年開展期貨套期保值業務的獨立意見

新疆西拓礦業有限公司(以下簡稱“西拓礦業”)使用自有資金開展期貨套

期保值業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及其《公司章程》的有關規定;西拓礦業已建立《新疆西拓礦業有限公司境內套期保值制度》，組織機構健全完善，并配備相關專業人員，業務流程符合相關規定;套期保值期貨品種僅限于公司生產的銅、鋅、金、銀產品，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們認為西拓礦業開展期貨套期保值作為防范和化解銅、鋅、金、銀價格波動風險的有效工具，通過加強內部控制和管理，落實風險防范措施，有利于公司實現持續穩定地經營效益，參與期貨套期保值交易是必要的，風險是可以控制的。

(二)20XX年 8月 28日，第六屆董事會第十二次會議相關事項發表獨立意

見如下：

1、關于公司控股股東及其他關聯方占用資金及對外擔保情況的獨立董事意見

我們認為：

①截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯方沒有在公司報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期占用公司資金的情況;

②截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯方沒有在公司報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期對外擔保事項。

③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監會【2003】56 號文和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發120號)等法律、法規及《公司章程》的有關規定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

(三)20XX年 10月 27日，第六屆董事會第十三次會議相關事項發表獨立

意見如下：

1、公司獨立董事關于計提固定資產減值準備的獨立意見經核查，我們認為：

①本次計提固定資產減值準備，事項依據充分，決策程序規范，符合《企業新疆天山毛紡織股份有限公司會計準則》和公司會計制度，因此，本次計提固定資產減值準備合法合規。

②本次計提固定資產減值準備，能夠更加公允地反映公司的財務狀況和資產價值，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

(四)20XX 年 12月 12日，第六屆董事會第十四次會議相關事項發表獨立

意見如下：

1、關于公司第六屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見經核查，我們認為：

①公司第六屆董事會第十四次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議本次重大資產重組事項的相關議案時履行了法定程序。本次重大資產重組的相關議案，在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。

②公司本次交易構成重大資產重組暨關聯交易，本次重大資產重組方案以及簽訂的相關協議，符合國家法律、法規及其它規范性文件規定及監管規則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準、授權、備案和同意后即可實施。

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③本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產質量和持續盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

④公司本次重大資產重組構成關聯交易，關聯董事在表決涉及關聯交易議案的過程中依法進行了回避，也沒有代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的非關聯董事對相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。

⑤本次重大資產重組已聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產評估有限責任公司擔任資產評估機構，除業務關系外，本次重大資產重新疆天山毛紡織股份有限公司

組的中介機構及其經辦人員與公司、交易對方、置出資產和置入資產均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產重組盈利補償承諾期限的議案合

法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。同意公司前次重大資產重組中新疆西拓礦業有限公司所涉采礦權資產的利潤承諾期限變更為 、2014年和

20XX 年 1-4 月，利潤承諾的金額及其他相關內容保持不變。因前次重大資產重

組凱迪礦業和青海雪馳對西拓礦業所涉采礦權資產的業績承諾得到了有效履行，故無需對公司進行補償。

⑦公司本次員工持股計劃有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。

⑧本次交易有利于實現公司戰略目標，有利于增強公司的核心競爭力和持續發展能力，有利于提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。有利于避免同業競爭、減少和規范關聯交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構，符合全體股東的現實及長遠利益。

⑨本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

⑩本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準和中國證監會核準。

綜上，本次重大資產重組及《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理法》、《證監會公告14 號——關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規、規范性文件的規定，本次重大資產重組方案合理，具備可操作性，遵循了公開、公平、公正的準則，關聯交易定價公允、合理，符合法定程序，在取得必要的.批準、授權和核準后即可實施，并認為本次重大資產重組有利于上市公司進一步提高資產質量、擴大業務規模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持續發展，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

2、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見經核查，我們認為：

①評估機構的獨立性本次重大資產重組已聘請北京中企華資產評估有限責任公司對交易標的進行評估。北京中企華資產評估有限責任公司為具有證券業務資格的資產評估機構，該機構及其經辦人員具有豐富的業務經驗，能夠勝任本次評估工作。除為公司提供資產評估外，評估機構及其經辦人員與公司、交易對方及其實際控制人不存在關聯關系，不存在除了專業收費外的現實的和預期的利害關系，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。

本次評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規定執行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況、評估假設前提具有合理性。

本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的資產評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。

評估時的評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，評估結論合理。

本次交易標的資產的交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具

的、并經有權國有資產監督管理部門備案的評估報告確定的評估結果為定價依據。本次交易的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

綜上所述，公司為本次重大資產重組聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

3、獨立董事關于公司本次重大資產重組相關議案的事前認可意見新疆天山毛紡織股份有限公司

①本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產質量和持續盈利能力，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

②按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成重大資產重組，且構成關聯交易。董事會會議在審議與本次重大資產重組有關的議案時，關聯董事應依法回避表決。

③本次重大資產重組聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產評估有限責任公司擔任資產評估機構，除業務關系外，本次重大資產重組的中介機構及其經辦人員與公司、交易對方、置出資產和置入資產均不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

④承擔本次重大資產重組評估工作的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，評估機構具有充分的獨立性;評估機構及其經辦評估師與重組各方及公司均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照 國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估目的是為天山紡織本次重大資產重組提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范

圍一致;評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合相關資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。

⑤本次重大資產重組涉及的置出資產和置入資產的交易價格以評估值作為依據，并經公司和交易對方協商確定，交易價格公允。本次股份發行的價格按照新疆天山毛紡織股份有限公司

相關法律法規之規定確定，定價公允、合理。因此，本次交易客觀、公允、合理，符合相關法律法規規定的程序，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產重組盈利補償承諾期限的議案合

法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。

1、報告期內，我們忠實履行獨立董事職務，對公司進行了多次實地現場考

察、溝通、了解、指導公司的經營情況和財務狀況，凡需經董事會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行認真審核，獨立、客觀、審慎地行使表決權;并對內部控制制度的完善、公司重大資產重組的實施、董事會和股東大會決策執行情況進行監督;關注傳媒、網絡有關公司的相關報道，掌握公司的運行動態，同時運用自身所長為公司持續健康發展提出自己的建議，為董事會的科學決策提供幫助。

2、結合中國證監會和深圳證券交易所的有關要求，關注公司治理水平的提

升、關聯交易的自查、內幕交易的防控等重點工作，并及時提出意見和給予指導，以適應公司內外部環境的不斷變化;

3、對公司定期報告、關聯方占用資金及對外擔保情況和其他有關事項等做

出了客觀、公正的判斷，發表了獨立意見和相關專項說明。

4、對公司董事、高管履行職責情況、信息披露情況、制度完善情況等進行

有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

作為公司獨立董事，積極有效地履行了獨立董事的各項職責，密切關注公司經營狀況、財務管理和內部控制等制度的建設及執行情況，對于提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，客觀發表自己的意見和觀點，并利用自己的專新疆天山毛紡織股份有限公司

業知識做出獨立、公正地判斷，促進董事會決策的科學性和合理性，切實維護了公司和中小股東的合法權益。

2、關注公司信息披露工作規范性報告期內，公司完成了 2014年度報告、20XX年第一季度、半年度、第三季度報告的編制及披露工作;履行了重大資產重組相關信息的披露義務;同時完成

了公司各類臨時公告的披露工作。作為公司獨立董事，我們積極關注并監督公司信息披露工作，使公司能嚴格按照相關法律、法規的有關規定履行信息披露義務，保證公司 20XX 年度信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司及投資者的利益。

3、培訓和學習情況報告期內，認真研究相關法律、法規和各項規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構以及保護社會公眾股股東權益等相關法規的認識和理解，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護中小股東合法權益的思想意識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的法律意見和建議。

我們分別是公司第六屆董事會審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員。

1、作為審計委員會委員，報告期內在公司定期報告的編制過程中，多次召

集或參加審計委員會會議，對公司定期報告、內部審計工作報告進行檢查監督，切實履行了獨立董事的職責和義務。在 20XX 年度審計工作過程中，審計委員會同獨立董事、審計機構、公司內審部門進行了溝通，詳細了解了公司年度財務報告審計計劃、審計工作安排及其他相關情況，就年報審計安排與進度及審計過程中發現的問題進行溝通，并要求相關審計機構及部門密切關注中國證監會、深交所等監管部門對年報審計工作的相關政策和要求，確保了審計的獨立性以及審計工作保質保量如期完成。

2、作為薪酬和考核委員會委員，報告期內對公司高管人員 20XX年度薪酬標準發表了專業意見。

3、作為戰略委員會委員，報告期內對公司控股子公司新疆西拓礦業有限公司 20XX年開展期貨套期保值業務發表了專業意見。新疆天山毛紡織股份有限公司

20XX 年度，公司運營情況良好，董事會、股東大會的召集、召開符合法定程序，重大經營決策事項均履行了相關審批和信息披露程序。

1、20XX年度未發生獨立董事提議召開董事會會議的情況;

2、20XX年度未發生獨立董事提議解聘會計師事務所的情況;

3、20XX年度未發生獨立董事提議聘請審計機構或咨詢機構的情況。

在過去的一年里，公司各方面為我們履行職責給予大力支持并提供了必要的條件，在此深表感謝。20ZZ 年，我們將一如既往地勤勉、盡責，堅持獨立、客觀的判斷原則，利用自己的專業知識和經驗為公司提供更多有建設性的建議，增強董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利益和全體股東合法權益。我們衷心希望公司 年能夠穩健經營、規范運作，增強盈利能力，實現公司可持續健康發展。

獨立董事年度述職報告 · 第9篇

摘要

2001年8月，中國證監會發布的《指導意見》標志著我國全面推行獨立董事制度。剛剛修訂的《公司法》明確規定獨立董事應當上市。但四年多的實踐表明，獨立董事制度在我國推行并不順利。對“花瓶導演”乃至“狼導演”的斥責和關于獨立董事制度的爭論從未停止。由于我國上市公司的結構性問題，國外獨立董事制度在我國扎根存在適應性問題。只有在完善公司治理、改革創新、不斷探索、完善資本市場、完善法制的前提下，才能找到適合我國國情的獨立董事和監事會，并有效發揮獨立董事與監事會相互協調，形成互補的監督體系。 .在介紹我國獨立董事和財務治理內涵的基礎上，總結以往獨立董事制度的豐碩研究成果，從財務治理效果的角度，獨立董事制度優化了公司治理結構。 【關鍵詞】獨立董事公司治理財務治理

前言

1940年美國頒布《投資公司法》，首次提出“獨立董事”的概念，規定“至少 40% 的董事為獨立人士”。獨立董事已成為優化公司治理結構、監督約束經營者、制衡控股股東的重要力量。2001年，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著我國上市公司開始強制實行獨立董事制度。2006年，修訂后的《中華人民共和國公司法》第一百二十三條規定，上市公司應當設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。至此，上市公司獨立董事的地位最終以國家法律的形式確立。

一、獨立董事制度的內涵與財務治理

（一）獨立董事制度的內涵

獨立dent director是獨立非執行董事的簡稱。與之相關的有兩個概念：一個是外部董事和代表董事。在英國和美國，獨立董事也稱為外部董事或非執行董事，是指非公司雇員，具有完全獨立意志的董事會成員。判斷獨立董事的關鍵在于他與公司是否存在直接或間接的利益關系。總之，要看導演有沒有“獨立性”。其獨立性體現在三個方面：一是對大股東的獨立性；二是獨立于運營商；第三是獨立于公司利益相關者。獨立董事的特殊地位和獨立性可以對內部董事進行監督和制衡，完善公司的法人治理結構，對公司的決策者和經營者進行監督和約束，限制大股東的操縱行為。它在保護中小股東乃至整個公司的利益方面發揮著關鍵作用。在我國，獨立董事是指“代表董事”，是股東在其所投資的公司中任命的董事。顯然，獨立董事基本上來自或受制于大股東，一般從其股東的利益出發考慮問題。在一定程度上代表上市公司并與上市公司存在利益關系，影響其實際獨立性和客觀性。

(2)財務治理的內涵

雖然西方學者認識到公司財務與公司治理具有內在的關聯和依賴關系，但并未進行深入研究, 金融治理的范疇尚未正式提出, 完整的金融治理理論體系尚未構建, 因此其理論探索仍處于“萌芽階段”。國內許多學者從不同的角度界定了金融治理的含義。宋獻忠對所有者與經營者的關系進行了界定，認為財務治理結構是一套規范所有者與經營者的財務權力、財務責任和財務利益的制度安排。楊樹娥認為，從利益相關者的角度來看，公司財務治理“是一系列動態的制度安排，通過不同利益相關者之間財務權利的不同配置，調整利益相關者在金融體系中的地位，提高公司治理效率。 ?！绷种腋哒J為，金融治理是一套連接各利益相關方的正式和非正式的制度安排和結構性關系網絡。實現效率與公平的合理統一。吳忠信認為，公司財務治理從財務的社會屬性（產權契約關系）出發，以財務權利的流動為主要邏輯線索，研究如何通過合理的關系形成一套與各利益相關方的正式和非正式的聯系。公司內部財務權利的分配。制度安排以達到維護投資者利益的根本目的。

二。獨立董事制度和公司財務治理結構的缺陷

（1）獨立董事制度的缺陷

1. “獨立”保障有待加強。

我國獨立董事選舉程序如下：董事會、監事會、單獨或合計持有上市公司已發行股份的股東

1%以上的股份提出獨立董事候選人，由股東大會決定。但是，在我國上市公司普遍存在“一股獨大”的情況下，獨立董事的推薦和批準基本上由大股東控制。這種控制大股東任命獨立董事的現象，必然會影響獨立董事行使職權的獨立性。 2、獨立董事任職資格不明確。

目前，獨立董事主要由三部分組成：專家學者、中介從業者和經驗豐富的管理者。專家學者注重聲譽、獨立性和職業道德，但缺乏足夠的企業管理時間和經驗，難以深入了解企業并有效監督管理層的管理。此外，根據“獨立董事原則上最多可在5家上市公司擔任獨立董事”的規定，部分知名專業人士同時兼任多家上市公司的獨立董事，導致上市公司獨立董事的任職時間發生沖突。上市公司。上市公司獨立董事有效履行職責需要花費足夠的時間和精力，因此獨立董事能否履行職責受到普遍質疑。

3。獨立董事的定位不明確。

由于對自身職責缺乏清晰認識，多數獨立董事謹慎行使職權。董事會擬聘任或解聘會計師事務所時，董事會擬召開臨時股東大會，公司獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對上市公司進行審計或調查，并公開在股東大會前向股東征集表決權。 ，大部分獨立董事只履行簽署董事會決議及關聯交易的職責，從而使獨立董事制度流于形式。 4、獨立董事薪酬設計不規范。

目前我國大部分上市公司獨立董事的薪酬通常與公司業績不掛鉤，只領取固定數額的薪酬。一些公司對獨立董事的時間價值和風險責任評價不夠高，給予的報酬低于其價值。如果該值較高，則獨立董事會在利益考慮的基礎上與控制人達成妥協，并根據得失做出判斷，從而降低獨立性。

（2）財務治理結構缺陷

1.股權結構不合理。

在我國，存在上市公司非流通股與流通股股權分割的現象。在國有上市公司總股本中，約2/3的國有法人股不能在市場上流通，只有約1/3的流通股在市場上流通，持有人為相當分散。股權分置結構使得兩類股東難以體現《公司法》規定的相同股份和相同權利?？毓晒蓶|具有“支配地位”，可以決定公司的經營決策、人事安排等重大事項。 2、“內幕控制”現象嚴重。

國有控股權歸屬不明確、國有股權造假、所有者不到位是我國上市公司存在的主要原因

問一個問題。從上市公司所有權的最終回溯來看，國有股的所有權屬于國家，但國家不能作為所有者直接行使所有權。公司“超控”推卸經營責任，轉移風險。很可能公司管理者只關注擴大在職消費、維護工作穩定，從而損害國家和中小股東的利益。 3、審計約束薄弱，信息披露不足。

我國上市公司財務報表審計存在雙重委托代理關系。按理說，大部分投資者是委托人，而審計財務報表的會計師事務所是代理人。權力掌握在管理者手中，被審計對象成為實際審計委托人。當管理層自行委托他人進行審計時，上市公司管理層與會計師事務所之間存在明顯的“捆綁”關系。后者的“衣食父母”，甚至一些會計師事務所成為上市公司弄虛作假的幫手，提供虛假信息，誤導信息使用者，從而嚴重扭曲了會計信息的披露。 4、經營者缺乏有效的激勵和約束機制。

現代公司制度要求所有權和經營權分離，經營者接受所有者的委托管理公司，并從所有者那里獲得報酬。由于委托人的目標是股東財富最大化，因此受托人希望在實現股東目標的同時，首先滿足自身利益。當對經營者的激勵和約束機制不健全時，金融治理就會出現問題。而且，我國大部分上市公司向經營者支付的都是工資加獎金，主要是物質激勵，缺乏必要的精神激勵。薪酬構成比較單調，不能有效激勵經營者。同時，由于缺乏有效的市場約束，管理層缺乏工作積極性和高積極性，沒有發揮最大的工作潛力；管理層存在弄虛作假和在職消費現象，造成公司財產浪費，而上市公司卻無法克制。 .

3.財務治理視角下基于獨立董事制度的公司治理結構優化（1）明確獨立董事的職能定位

獨立董事的職能定位決定了基本的治理邊界的獨立董事。不同職責的履行關系到董事會的效率和公司的整體治理，對財務治理有很大影響。中國證監會印發的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出，獨立董事除享有《公司法》等相關法律法規賦予董事的職權外，還應當具備識別重大關聯交易并向董事會報告的能力。提出聘任或解聘會計師事務所等六項職務，還須就董事的提名、任免等六項重大事項履行向董事會或股東大會發表獨立意見的職責。事實上，獨立董事的主要職責主要集中在參與決策和監督制衡兩個方面。兩大職責的履行在財務治理中發揮作用。例如，獨立董事對公司的關聯交易享有特別批準權，享有部分財務決策權，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，獨立聘請外部審計師進行特別監督的權利。分享部分財務控制權。

（二）規范獨立董事的選任程序

“獨立”可以說是獨立董事的靈魂，科學的獨立董事選任程序的性質是保證其“獨立性”的關鍵。獨立董事的遴選過程包括提名和選舉。只有有效協調這兩個環節，才能保證選擇合格的獨立董事。規范獨立董事的選任程序，將對公司整體治理效率和獨立董事財務治理效果產生重要影響。獨立董事的選任程序不科學，大股東容易操縱選人情況，選擇代表自身利益的獨立董事。此類獨立董事往往與大股東一致，無法保證獨立董事的“獨立性”。他們不參與財務權利。對配置和行使財務決策監督等權力的熱情已經成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨立董事制度無法取得良好的財務治理效果。

（3）完善獨立董事的激勵約束機制和薪酬

獨立董事的薪酬往往陷入兩難：如果薪酬過低，僅僅激勵獨立董事勤奮負責是不夠的，畢竟獨立董事也是“經濟人”；因為害怕失去這種“利益”，他們寧愿與公司的董事會和管理層達成協議，從而失去其最重要的“獨立性”，從而失去存在的價值。因此，獨立董事的薪酬確實是一個復雜的選拔問題，需要權衡取舍。獨立董事的激勵和約束機制對公司治理非常重要。獨立董事的積極性對治理效率，尤其是經濟激勵有一定的影響。采用什么樣的激勵方式和激勵的力度，都會對金融治理的效果產生影響。股權激勵等方式是否有效，決定了獨立董事參與公司財務決策和財務監控的態度和積極性，將對公司財務決策權的實際配置產生實質性影響和財務監督權。

四。結論

綜上所述，公司治理不僅需要優秀的人才，更需要良好的制度保障。一個好的系統需要以正確的概念需求為導向，以確保系統能夠發揮應有的作用。明確獨立董事制度科學發展的理念要求，有利于完善公司治理結構，規范公司運作，協調公司各項關系，提高公司競爭力，保障公司和諧發展。

獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中占據重要地位，在監督公司經營管理、平衡控股股東與經理人的權利、維護利益等方面發揮著特殊作用的股東。與內部董事相比，獨立董事可以客觀地監督公司的規范運作，遵守公司治理規范。

參考文獻：

[1]宋顯忠.企業理論與財務行為：概述[J].濟南學報,2000.[2]楊樹,金凡.關于公司財務治理的思考[J].會計研究,2002.[3]吳忠新.現代企業財務治理結構概述[J]．財經理論與實踐，2003.--博財網

獨立董事年度述職報告 · 第10篇

尊敬的各位董事會成員：

大家好！我是公司的工董事，今天，我非常榮幸地向各位匯報我在過去一年中的工作情況，并就下一階段的工作計劃和目標向各位進行溝通與交流。

在過去的一年里，我一直堅守著工董事的職責和使命，以提高工人權益和保護工人利益為核心，緊密聯系工人群體，積極開展各項工作。我與工人代表團的成員們建立了密切的合作關系，組織并積極參與了定期的座談會，傾聽工人的心聲，收集意見和建議。同時，我也深入基層，走訪工人，了解他們的實際困難和需求，爭取讓他們在公司內部享有更多的權益和福利。通過與工人的交流與溝通，我了解到了他們的關切和期望，從而為公司在決策過程中提供了重要指導和建議。

在工人參與企業決策方面，我積極推動了人力資源管理制度和決策流程的改革。我參與了制定《工人參與企業決策暫行辦法》，確保了工人在公司內部決策中有更多發言權和參與度。該辦法明確了工人代表的選舉程序和工人代表會議的召開規定，有效地提高了工人參與決策的透明度和公正性。我還針對工人的實際需要，推動了公司內部職工代表會議的設立，使得工人能夠更加直接地參與到公司的戰略規劃和管理決策中。通過這些改革和創新，我相信我們能夠更好地發揮工人的智慧和力量，為公司的發展做出更大的貢獻。

在維護工人權益和解決勞資糾紛方面，我也扮演著積極的角色。我及時跟進交流渠道，參與解決工人的困難和問題，確保他們的權益得到充分保障。我與公司的勞動爭議委員會保持密切聯系，協調解決勞資糾紛，促進勞資關系的穩定和諧發展。同時，我也加強了對工人法律意識的培養和教育，組織了法律知識講座和培訓活動，提高了工人對法律法規的了解和維權能力。通過這些舉措，我們有效減少了勞資矛盾和糾紛的發生，為公司的穩定運營提供了堅實的基礎。

展望未來，在下一階段的工作中，我將繼續圍繞提高工人權益和保護工人利益這一核心任務，深入基層，聽取工人的聲音，積極推進項目和政策的落地。我將繼續與工人代表團合作，探索更廣泛的工人參與企業決策的方式和途徑，擴大工人的參與范圍和發言權。同時，我將繼續加強與勞動爭議委員會的合作，做好工人權益維護和勞資糾紛的處理工作，確保公司勞資關系的和諧穩定。我還將繼續加強與相關部門和機構的聯系，不斷提升我個人的工作能力和專業素養，為公司的發展提供更多有力的支持和幫助。

我要對各位董事會成員表示衷心的感謝。是大家的支持和關心，讓我在過去一年中能夠順利履職。我相信，在大家的共同努力下，我可以做得更好，為公司的發展貢獻更多的力量！

小編感謝您的閱讀！

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