私募股權基金投資總監工作計劃(熱門19篇)

發表時間：2020-07-10

私募股權基金投資總監工作計劃(熱門19篇)。

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

私募股權基金投資的一般流程

一、項目初審

項目初審是私募股權基金投資流程的第一步。初審包括書面初審和現場初審兩個部分。書面初審以項目的商業計劃書為主，而現場初審則要求私募股權基金擁有熟悉相關行業的人員到企業現場走訪，調研企業現實生產經營、運作等情況。

★書面初審

私募股權基金對企業進行書面初審的主要方式是審閱企業的商業計劃書或融資計劃書。私募股權基金需要了解項目的基本要件，包括項目基本情況、證件狀況、資金投入、產品定位、生產過程的時間計劃保證等，其真正關注的集中于商業計劃書的一部分內容，即企業和企業主的核心經歷、企業的項目概況、產品或服務的獨創性及主要顧客群、營銷策略、主要風險，尤其融資要求、預期回報率和現金流預測等數字內容更是私募股權基金需要重點考察的內容。同時，還應特別關注企業優質的管理模式、發展計劃的高增長率、潛在的成長性和企業規模等。投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。因此私募股權基金本身需要相應的財務知識或數據分析的專業人才，以便根據企業商業計劃書

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作適當調整后精確測算投資的回報率，判斷是否滿足基金的投資需求。

★現場調研

私募股權基金在仔細審查過企業的商業計劃書后，如果認為初步符合私募股權基金的投資項目范圍，一般會要求到企業現場實地走訪。在這一過程中，私募股權基金主要的目的是將上述書面調查得出的信息與現場調研相互印證。對企業生產經營情況有一個感性的認識，如生產性企業的生產線是否正常運轉，管理是否規范，企業客戶數量與質量如何，客戶對企業的服務是否滿意等。

二、簽署投資意向書

通過項目初審，投資者往往就要求與企業主進行談判。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內容圍繞投資價格、股權數量、業績要求和退出安排等核心商業條款展開，雙方就上述核心條款達成一致后，才有進行下一步談判的可能和必要。同時，本輪談判的過程中仍然可能穿插進行一些類似現場考察、問卷調查

/ 9 的程序，以便投資者進行進一步評估企業的投資價值。若涉及一些商業秘密的問題，企業主可能要去投資者先行簽訂保密協議，并在滿足投資者了解企業目的的基礎上盡量少地披露企業商業秘密。當雙方就核心商業條款達成一致后，就可以簽訂投資意向書，一般稱為 Term Sheet，內容就是一些已經確定的核心商業條款，這些條款在簽署正式收購協議時一般不能修改。

三、盡職調查

盡職調查，也稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，主要包括財務盡職調查和法律盡職調查。

★財務盡職調查

財務盡職調查主要是指財務專業人員針對目標企業中與投資者有關的財務狀況的審閱、分析等調查。財務盡職調查可分為對目標企業總體財務信息的調查和對目標企業具體財務狀況的調查，具體而言包括被投資企業會計主體的基本情況、被投資企業的財務組織、被投資企業的薪酬制度、被投資企業的會計政策及被投資企業的稅費政策。

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1．審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；

2．分析性程序，如趨勢分析、結構分析，通過各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；

3．訪談，與企業內部各層級、各職能人員以及中介機構充分溝通； 4．小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多的使用趨勢分析、結構分析等分析工具。財務盡職調查可以充分揭示財務風險或危機；分析企業盈利能力，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎；判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。

★法律盡職調查

法律盡職調查主要包括：

1.被投資企業章程中的各項條款，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產出售，須經持有多少比例以上股權的股東同意才能進

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行的規定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應注意章程中是否有特別投票權的規定和限制；還應對股東會（股東大會）及董事會的回憶記錄加以審查。

2.被投資企業主要財產，了解其所有權歸屬，并了解其對外投資情況及公司財產投保范圍。該公司若有租賃資產則相應注意此類合同對收購后的運營是否有利。

3.被投資企業全部的對外書面合同，包括知識產權許可或轉讓、租賃、代理、借貸、技術授權等重要合同。特別注意在控制權改變后合同是否繼續有效。在債務方面，應審查被投資企業的一切債務關系，注意其償還期限、利率及債權人對其是否由限制。其他問題如公司與供應商或代理銷售商之間的權利義務、公司與員工之間的雇傭合同及有關工資福利待遇的規定等也須予以注意。4.被投資企業過去涉及的以及將來可能涉及的訴訟案件，以便弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。

在收購前私募股權基金雖然通過商業計劃書及項目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業的詳細資料。通過實施法律盡職調查可以補救企業主與私募股權基金在信息獲知上的不平衡，并了解擬投資的企業存在哪些風險。這些風險的承擔將成為雙方在談

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判收購價格時的重要內容，當獲知的風險難以承擔時，私募股權基金甚至可能會主動放棄投資行為。

★其他調查

除上述兩大類盡職調查項目外，企業收購中可能還需要進行的調查包括環保盡職調查、業務盡職調查、人力資源調查等。環保盡職調查即關于被投資企業是否符合國家環保標準或其目標市場的環保標準，例如企業水產品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產品甚至產品的生產過程符合歐洲嚴格的環保標準。業務盡職調查即分析企業業務，判斷能否在收購完成后保持高增長的態勢。人力資源調查則包括兩個方面：一個是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。

總之，各中介機構完成盡職調查后，將向私募股權基金提交盡職調查報告。私募股權基金將根據盡職調查結果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，可能作出以下幾種決定：

1、按照投資意向書繼續與被投資企業就細節問題進行談判，這適用于調查結論與項目初審階段所了解情況或被投資企業所披露情況基本一致的情形。

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2、與被投資企業就價格等其他問題進行協商，這適用于調查結論與項目初審階段所了解情況或被投資企業披露的情況有部分不一致，需要再次協商收購價格的情形。

3、放棄收購，這主要適用于調查結論與項目初審階段所了解情況或被投資企業所披露的情況有重大出入，投資的風險大于預期收益的情形。

四、簽署正式投資協議

正式的投資協議當然是以投資意向書為基礎確定的，最大的不同在于正式的投資協議具有正式的法律效力，私募股權基金和被投資企業必須遵守。正式投資協議往往比較復雜，除了商業條款外，還有復雜的法律條款，需要法律專家參與談判，保護雙方的合法權益，避免未來產生糾紛。

收購協議反映了私募股權基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。進入策略通常包括兩種方式：一是股權轉讓，一是增資擴股。人民幣基金的進入相對簡單，不涉及外資并購的審批。

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境外基金的進入則需要根據《外商投資產業指導目錄》了解被投資企業所處行業對于外商投資的政策態度，是鼓勵、允許還是限制或禁止，能否獨資，能否控股等，因此境外基金的收購策略可能會略微復雜。退出策略分成境內上市退出和境外上市退出，如果擬境外退出，則需要了解被投資企業是否具備海外上市的法律架構以及是否可以進行相應的架構重整以符合上市的條件。這些投資側羅都可以再收購協議中得以體現。

五、完成收購

收購過程一般采取增資或轉股的方式完成，簽署正式投資協議后，需要被投資企業配合履行公司章程規定的內部程序，包括簽署股東會及董事會的決議，簽署新公司章程，變更董事會組成以及公司更名等事項的完成。同時，私募股權基金需要被投資企業配合完成工商變更登記手續，若是外資私募股權基金，還需要履行外資審批部門規定的審批程序。私募股權基金也需要根據正式投資協議的約定按期將資金支付給被投資企業或原股東。

六、投資后的管理

私募股權基金作為財務投資人，一般不會實際參與被投資企業的經營管理，往往會定期對被投資企業的財務信息等數據進行審查，8 / 9

給予被投資企業一定的幫助和提供相關增值服務，如幫助被投資企業進行后期融資，幫助選擇中介機構對企業上市進行架構重組和策劃，向被投資企業推薦高級管理人員，參與被投資企業的重大戰略決策。一般而言，越是早起的私募股權基金，其參與被投資企業的程度也越深。已經到Pre-IPO階段的私募投資，由于被投資企業的上市方案確定好，私募股權基金的參與程度也就相應減少。

七、投資退出獲利

私募股權基金投資的本質特征就在于通過上市或并購等手段退出獲得高額回報，其中上市退出盈利幅度最高，故成為退出方式之首選。通過并購退出使戰略投資人或者其他私募股權投資人獲得大額溢價也是不錯的選擇。在上市或并購退出的過程中，私募股權基金需要與被投資企業的原股東和管理層配合，以避免對企業的政策經營產生影響，同時也保證與原股東的政策相處不因退出而產生矛盾。

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私募股權基金的投資管理

一．私募股權基金提供的增值服務。

私募股權基金為被投資企業創造價值的方式有很多，成功的價值創造計劃往往綜合了多個戰略，包括提供績效、重整企業等等。但無論何種計劃，為被投資企業提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業提供發展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業的發展。能夠給企業帶來錢以外的戰略資源和價值的，才是企業應該選擇的。

私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業規范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協調公共關系，完善信息披露制度，幫助企業二次融資或上市融資。

1、幫助企業制定合適的發展戰略。由于民營企業在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業發展規劃，對于企業如何發展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術開發大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權基金有著自身的優勢，其擁有一些專業高端人才能夠為被投資企業制定各方面的中長期發展戰略，幫助被投資企業對自身的市場定位、資源整合、戰略措施都有一個清晰的認識。

2、建立完善的公司治理結構。民營企業往往缺乏現代企業的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關聯交易。在私募股權基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業的治理結構及組織構架，因此私募股權基金往往會向被投資企業提供在公司治理結構及架構方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規范的公司構架。

3、規范財務管理系統。民營企業在管理規范性上的欠缺，不僅表現在公司治理結構上，同時也反應在企業的財務管理上。企業的財務管理水平往往不高，監控往往也不規范，同時不少民營企業存在大量關聯交易，缺乏現代財務管理的理念。私募股權基金能夠為被投資企業在財務管理層面提供的服務包括規范的會計賬務處理流程的建議，幫助被投資企業建立內部控制制度有效防范認為風險并幫助企業樹立以規范管理、控制風險為基本理念的現代財務管理理念。

4、企業提供再融資方面的服務。私募股權基金利用手中的資本市場的資源，主動聯系相關的投資者，幫助被投資企業篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權基金還要求在融資之后被投資企業只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業的融資控制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。

5、上市輔導及并購整合。一般而言，被投資企業的強項集中在自身的技術或創新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數被投資企業的企業家，因此在為被投資企業提供資本市場增值服務方面，私募股權基金可以說當仁不讓。私募股權基金能夠提供的增值服務還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰略等各個方面給被投資企業以大量幫助，民營企業均有機會獲得私募股權基金的幫助與支持。

二、私募股權基金如何參與企業管理。

股權層面的安排。國內私募股權基金大多數都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權基金的投資都不會超過被投資企業總股權的40%。

1、設置可轉換優先股。所謂可轉換優先股即持有該股的人在特定條件下可以把優先股轉換為一定數額的普通股?？赊D換優先股的設置可以使得私募股權基金的投資者更為靈活的根據被投資企業的經營狀況或上市后的市場表現來確定究竟是持有優先股還是持有普通股。

優先股的有點在于擁有股息分配的優先權以及剩余資產分配的優先權，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經營情況差強人意時，優先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機會。而可轉換優先股條款正是基于以上考慮而設置，為投資者提供了一個選擇的機會。另外，私募股權基金選擇可轉換優先股也是基于投資者與企業經營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規中對優先股做出明確的規定，上市公司也沒有公開發行優先股的情況出現。不過優先股的設置在股權投資協議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權投資協議中對優先股所作的一些列權利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉換優先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權而導致股權被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權平均反稀釋條款。棘輪條款————當企業經營不好，不得不以更便宜的價格出售股權或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。作為一種財務工具，棘輪條款是目前國內對賭協議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優先股，稍后企業又向一家戰略伙伴以每股5元的價格發行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應該從10萬股調整到20萬股。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。根據特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業創辦人就可能失去大部分股權。所以，企業家應該要求以更合理的加權棘輪條款，也就是以所有股權(股票)的加權平均價格重新計算投資商和創始人的股份，這樣創始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創業投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業創辦人各占企業的10萬股（50%）；過了一段時間后企業以每股0.1元的價格增發1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業總股數增至111萬股；如果用加權棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創辦人10萬股+新發1萬股）。

3、為優先股設置表決權。在一般意義上，優先股沒有表決權，但在私募股權基金中，為了有機會參與被投資企業的管理，私募股權基金往往會要求獲得特殊性的權利，即要求其手中所持有的可轉換優先股擁有與普通股相同的表決權而不論其是否已行使轉換權。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。

4、管理層的股權安排。通常私募股權基金進入時會同時安排相當一部分股權份額由企業管理層持有。利用股權激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業績外，還要承擔一定的風險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當然管理層也要承擔企業虧損帶來的損失，以此來實現管理層與私募股權投資者之間的利益一致性。

事實上根據剩余索取權與企業控制權相匹配的原則，在企業經營層已經擁有一部分企業控制權的同時，給予一定的與剩余控制權相適應的剩余索取權是一個明智的選擇。

對于管理層的股權或期權安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內被投資企業尤其是民企，一個較為普遍的現象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業經理人階層的發展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權或期權安排不應再一味地給予管理層股權或者期權，也應在給予權利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權獎勵的同時，如公司經營不善也應相應限制或剝奪其企業管理權。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權安排，在股權層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內努力工作，從而以更高的價格兌現期股權益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結構的合理安排。如果說股權安排是私募股權基金能夠參與被投資企業控制與管理的基礎，那么安排合理的公司治理結構則是私募股權基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結構可以使私募股權基金順利地把握被投資公司的戰略方向、重大決策以及財務經營情況，其核心內容是圍繞如何把握或分享被投資企業的控制管理權。公司治理結構完善的企業，公司控制權實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經營者，即管理層。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權基金獲得對企業經營管理的部分參與權及監督權的主要途徑包括占有公司的董事會、監事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權基金在企業的經營發展戰略、對外投資、資產重組、重大資產購置、企業經營層的選擇及薪酬制度、企業經營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權。私募股權基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數董事席位并不能保障私募股權投資者在董事會中的地位，確保私募股權投資者的投資安全。一票否決權體現了私募股權基金對于參與被投資企業控制管理的一種理念?！爸皇菐椭髽I進行重大決策，而不干預所投資企業的具體經營事務”，只是告訴企業“什么不可以做”，而不是“應該怎么做”。否則不僅企業管理團隊的創新精神會受到抑制，而且會擾亂企業的整個決策與經營程序。

3、參與公司監事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經營管理層的更換權。私募股權投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業聘請符合現代企業管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業管理上的缺失的內容。

5、審查財務報表及對財務權的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。要求被投資企業按期提供月、季、報表，監控企業的現金流和資金使用情況。一旦發現有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。

同時，私募股權基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業原有的財務管理人員，將公司的財務狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業的監督和控制。

日常聯絡與溝通工作

要消除私募股權基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩定的溝通是有效解決問題的關鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權基金應當進行的重要任務。

1、每周與被投資企業聯系一次。

2、每月對企業進行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業的股東會、董事會或監事會會議預案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業提供《管理建議書》

三、面對危機的處理和控制。被投資企業的經營出現了下滑或發生了困境處于危機情形，情況就會發生變化。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。這些控制權包括現金流權、投票權、董事會權、清算權以及其他一些控制權。私募股權基金具體做法：

1、被投資企業經營不善時控制權的轉移。在投資協議中直接約定企業控制權轉移的相關條款，也可以稱為企業下降條款，即當企業經營管理不善或因其他原因導致的企業狀況惡化時雙方的權利義務以及企業該采取何種行動的條款。若被投資企業的財務報表或運營數據下降到一定的數值，就代表被投資企業的經營狀況不善，企業家就應將企業的控制權，包括董事會控制權轉移給私募股權基金。事先約定企業下降條款的有點在于私募股權基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業的控制權，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權轉移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業的財務數據可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經營狀況已經嚴重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優先股或者優先債的形式來進行投資，并且已在投資協議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業務或財務狀況發生重大不利于變化時，優先股股東有權要求公司立即回購已經發行在外的優先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業無法回購全部優先股而要面臨破產，私募股權基金由于所持證券的優先性，任然對被投資企業的破產享有優先權，可以將自身的損失降低到最低。

3、強制被投資企業進行清算。

這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產來實現企業控制權轉移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權基金投資者認為被投資企業任然具有發展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現目的，相反，其可以利用回購清算權作為手中的籌碼，與企業家進行磋商與談判，軟性地將企業的控制權轉移到自己手中。

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私募股權基金公司如何運作呢

一般情況下是這種操作手法，但也有其他情況，我只講我知道的一種

1、首先成立一個管理公司

2、再成立若干個有限合伙制企業，用有限合伙企業募集基金，有限合伙公司有GP和LP，一般操作為管理公司做GP，其他投資人作為LP3、有限合伙企業聘請管理公司為自己的投資管理/顧問機構

4、對有限合伙企業的資金進行投資，主要投資一些PRO-IPO項目或者其他二級市場股權

5、等項目退出，計算投資收益，管理公司按規定提取20%的管理費和一部分的業績報酬，其他按合伙人的比例進行分配，合伙人自己去報稅

7、依此類推

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新疆基金從業資格：私募股權投資退出機制試題

本卷共分為2大題60小題，作答時間為180分鐘，總分120分，80分及格。

一、單項選擇題(在每個小題列出的四個選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題干后的括號內。錯選、多選或未選均無分。本大題共30小題，每小題2分，60分。)

1、當影子定價所確定的貨幣市場基金資產凈值超過攤余成本法計算的基金資產凈值(即產生正偏離)時，表明基金組合中存在__。A．浮虧

B．先浮虧后浮盈 C．浮盈

D．先浮盈后浮虧

2、證券市場的產生與發展主要歸因于__。A．信用制度的發展 B．股份制的發展 C．商品經濟的發展

D．社會化大生產的發展

3、《證券投資基金銷售業務信息管理平臺管理規定》從__明確了基金銷售業務信息管理和信息系統的各項技術標準。A．前臺業務系統和自助式前臺系統 B．后臺管理系統

C．信息管理平臺應用系統的支持系統 D．監管系統信息報送

4、__是注冊登記機構通過注冊登記系統對基金投資者所投資基金份額及其變動的確認、記賬的過程。A．基金份額登記 B．基金份額存管 C．基金資金交收 D．基金資金清算

5、當單個交易日開放式基金的凈贖回申請超過基金總份額的__時會產生巨額贖回風險，投資人將可能無法及時贖回持有的全部基金份額。A．5% B．10% C．15% D．20%

6、評估基金歷史業績的指標通常不包括__。A．平均收益率 B．累計收益率 C．風險調整后收益 D．持倉比例

7、目前，在我國，只能由__擔任基金管理人。A．保險公司 B．基金管理公司 C．商業銀行 D．證券公司

8、根據投資目標劃分，基金可以劃分為__。A．增長型基金 B．收入型基金 C．指數型基金 D．平衡型基金

9、下列機構屬于證券市場服務機構的有__。A．證券交易所 B．證券公司

C．證券登記結算機構 D．證券業協會

10、基金的系統性風險包括__。A．政策風險 B．利率風險

C．通貨膨脹風險

D．基金公司的經營風險

11、中小投資者投資于基金可以享受到的好處有__。A．投資損失由基金管理人承擔 B．享受到專業化的投資管理服務

C．用較少的資金進行多樣化的資產配置 D．基金財產的保管安全有保障

12、下列職權中，應該由股東會行使的是____ A：主持公司的生產經營管理工作 B：決定公司內部管理機構的設置 C：修改公司章程

D：制定公司的具體規章

13、基金銷售機構應當向監管機構提供下列__信息。A．基金日常交易情況、異常交易情況 B．內部監察稽核報告

C．調查和評價基金投資人風險承受能力的方法

D．基金投資人認購、申購基金的風險等級與基金投資人風險承受能力匹配的情況匯總

14、下列說法錯誤的是____ A：開放式基金沒有固定期限，投資者可隨時向基金管理人贖回基金份額，若大量贖回甚至會導致清盤

B：絕大多數開放式基金不上市交易，交易在投資者與基金管理人或其代理人之間進行

C：封閉式基金與開放式基金的基金份額首次發行價都是按面值加一定百分比的購買費計算

D：開放式基金一般每周或更長時間公布一次

15、基金銷售市場細分的原則中，__要求銷售機構能夠清楚地認識不同細分市場的客戶差異。A．易入原則 B．可測原則 C．成長原則 D．識別原則

16、《證券投資基金銷售業務信息管理平臺管理規定》要求銷售機構信息管理平臺應__。

A．具備基金銷售業務信息流和資金流的監控核對機制 B．具備基金銷售人員的管理、監督和投訴機制 C．具備基金銷售費率的監控機制

D．支持基金銷售適用性原則在基金銷售業務中的運用

17、基金銷售人員宣傳推介的監管規定，應__。A．公平對待投資者

B．不得進行虛假或誤導性陳述

C．表明所推介基金的過往業績在一定程度上預示其未來表現

D．基金宣傳推介材料應為基金管理公司或基金代銷機構統一制作的材料

18、我國目前只能由依法設立的__擔任基金管理人。A．基金投資者 B．基金管理公司 C．基金份額持有人 D．基金托管銀行

19、在銀行間債券市場中，人民幣債券交易的交易方式有__。A．期權交易 B．回購交易 C．現券買賣 D．信用交易

20、下列各項中，__屬于基金首次募集披露的信息。A．基金份額上市交易公告書 B．基金合同

C．基金報告

D．基金份額發售公告

21、指數型基金中，導致跟蹤偏離度產生的因素不包括__。A．倉位

B．基金管理費用 C．復制誤差 D．久期

22、金融衍生工具的價值與基礎產品或基礎變量緊密相連，規則變動，這體現了金融衍生工具的____特征。A：跨期性 B：期限性 C：聯動性

D：不確定性或高風險性

23、考察基金經理操作風格的要點包括__。A．基金經理持股集中度情況 B．基金經理行業偏好情況 C．基金股票周轉率情況

D．基金經理對凈值波動的控制情況

24、基金銷售業務信息管理平臺主要包括__。A．前臺業務系統 B．后臺管理系統

C．監管系統信息報送 D．應用系統的支持系統

25、下列基金經理中，更容易有良好的中長期業績回報的是__。A．風格穩健的

B．任職穩定、不經常變動公司的

C．在各種不同市場環境中都有較出色表現的 D．任職期較長的(通常不低于3年)

26、根據《證券投資基金法》，會導致封閉式基金無法上市交易的情況包括__。A．上市申請未通過國務院證券監督管理機構的核準 B．合同期限為10年

C．募集金額為5億元人民幣 D．基金份額持有人為500人

27、對股票____是基于不同規模公司的股票具有不同的流動性，而股票投資回報往往和它的流動性存在一定關系的角度進行考慮的。A：按公司規模分類

B：按股票價格行為的分類 C：按公司成長性分類

D：按股票數量行為的分類

28、基金市場營銷的營銷環境中，__是指只與公司關系密切、能夠影響公司客戶服務能力的各種因素。A．微觀環境 B．宏觀環境 C．內部環境 D．外部環境

29、證券交易所規定上市交易的基金，基金份額持有人不少于____ A：500 B：1000 C：1500 D：2000

30、目前，我國占基金銷售市場份額最大的基金代銷機構是__。A．保險公司 B．證券公司 C．商業銀行

D．基金銷售公司

二、多項選擇題（在每題的備選項中，有 2 個或 2 個以上符合題意，至少有1 個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分，本大題共30小題，每小題2分，共60分。)

31、以下對中國證監會的描述正確的有__。A．是國務院的附屬事業單位

B．是全國證券、期貨市場的主管部門

C．對全國的證券發行、證券交易、中介機構的行為等依法實施全面監管

D．按照國務院授權履行行政管理職能，依照相關法律法規對證券市場集中統一監管

32、我國股票市場融資國際化以__等股權融資作為突破口。A．B股 B．H股 C．N股 D．A股

33、關于封閉式基金開戶的說法，正確的是__。A．投資者必須開立基金賬戶才可以買賣封閉式基金 B．每個有效證件可以開設1個以上基金賬戶

C．基金賬戶只能用于基金、國債及其他債券的認購及交易 D．購買不同基金公司的封閉式基金要開立不同的基金賬戶

34、政策性銀行通常以__作為其超額儲備的持有形式。A．金融債券 B．封閉式基金 C．短期國債 D．長期國債

35、__可采用不同幣種申購基金份額。A．QDII基金 B．境內ETF基金 C．一般開放式基金 D．一般封閉式基金

36、開放式基金注冊登記機構的主要職責包括__。A．建立并管理投資者基金份額賬戶 B．負責基金份額登記，確認基金交易 C．發放紅利

D．建立并保管基金投資者名冊

37、一般情況下，以下基金信息的披露時間無法事先預見的是__。A．臨時信息披露 B．基金報告 C．基金托管協議

D．基金份額凈值公告

38、通過回歸的算法衡量基金經理擇時能力的方法是__。A．現金比例變化法 B．證券比例變化法 C．成功概率法 D．二次項法

39、金融衍生工具的功能包括__。A．套期保值功能 B．價格發現功能 C．投機功能 D．套利功能

40、證券經營機構是證券市場上主要的投資者，以其__進行證券投資。A．受托投資資金 B．營運資金 C．自有資本 D．銀行貸款

41、下列情況中，符合基金管理公司的公司治理結構中有關獨立董事制度規定的有__。

A．甲公司董事會共5人，其中獨立董事2人 B．乙公司董事會共10人，其中獨立董事3人 C．丙公司董事會共11人，其中獨立董事4人 D．丁公司董事會共9人，其中獨立董事3人

42、最易受到購買力風險損害的證券是__。A．優先股

B．浮動利率債券 C．保值補貼債券 D．普通股股票

43、基金管理公司的主要業務包括__。A．基金募集與銷售 B．基金投資管理

C．特定客戶資產管理 D．基金運營

44、下列不屬于基金銷售宣傳的禁止規定的是____ A：虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 B：預測該基金的證券投資業績

C：有明確、醒目的風險提示和警示性文字 D：夸大單位或者個人的推薦性文字

45、影響基金公司旗下基金業績最直接的因素是基金公司的__。A．投資和研究能力 B．資產管理規模 C．營銷能力

D．風險控制能力

46、證券服務機構是指依法設立的從事證券服務業務的法人機構，主要包括__。A．證券投資咨詢公司 B．律師事務所

C．證券信用評級機構 D．資產評估機構

47、以下關于債券型基金的常用分析指標，說法正確的有__。A．常用的分析指標有久期和債券持倉的信用等級兩種

B．衡量利率變動對債券基金凈值的影響，用久期乘以利率變化即可 C．債券持倉的信用等級在計算上比較復雜，但其應用卻比較簡單 D．利率變動幅度較大時，用久期衡量外，還需參考別的指標

48、優先股票和普通股票是按__所進行的分類。A．股票的價值 B．股票的格式

C．股東享有的權利 D．股東的風險和收益

49、對基金營銷反應弱的客戶更加重視__。A．基金產品的未來收益 B．新產品、新服務

C．銷售機構的營銷和服務 D．基金產品的外在表現形式

50、證券投資基金是以投資組合的方式進行證券投資的一種利益共享、風險共擔的__投資方式。A．集合 B．集資 C．聯合 D．合作

51、下列關于上市開放式基金(LOF)的說法，不正確的是__。A．LOF是我國對證券投資基金的一種本土化創新

B．只有大投資者才能在交易所一級市場上進行LOF的申購和贖回 C．LOF一般不會像封閉式基金那樣出現大幅折價交易現象

D．LOF的申購和贖回既可在場外市場進行，又可在場內市場進行

52、____風險不能通過分散投資加以消除，因此又被稱為“不可分散風險”。A：系統性 B：非系統性 C：企業的信用 D：管理運作

53、基金銷售人員從事基金銷售活動，不得__。A．同意他人以其本人的名義從事基金銷售業務 B．承諾利用基金資產進行利益輸送 C．直接代理客戶進行基金認購 D．與投資者以口頭約定虧損分擔

54、QDⅡ基金是指在一國境內設立，經該國有關部門批準從事__證券市場的股票、債券等有價證券投資的基金。A．境內 B．境外

C．境內或境外 D．境內和境外

55、開放式基金成立初期，可以在規定的期限內____但最長不得超過3個月。A：不對外辦理基金業務 B：不運作基金資產

C：只辦理贖回，不接受申購 D：只接受申購，不辦理贖回

56、《證券投資基金托管資格管理辦法》對托管業務公司有更詳細的規定。如最近三個會計的年末凈資產均不低于____億元人民幣。A：10 B：20 C：30 D：40

57、、是證券投資基金市場營銷的中心。A：確定目標客戶 B：擴大銷量 C：利潤最大化 D：分割市場

58、基金管理公司最高的決策機構是__。A．研究部 B．交易部 C．投資部

D．投資決策委員會

59、對于基金管理人而言，建立完整的基金投資績效評估體系的目的主要在于__。A．明確各基金及所管理的全部資產組合的時序表現及各種收益風險特征，使公司對各基金的總體表現有一個概覽

B．分析基金投資目標與投資計劃之間的差異，為投資計劃的進一步完善提供參考

C．有助于基金經理的進一步分析，調整投資組合，促進投資目標的實現

D．完善公司投資決策體制中的反饋機制，為公司的業績考核提供部分量化指標

60、《證券投資基金法》實施以來，我國基金業在發展上出現的新變化有__。A．對老基金進行了全面規范清理 B．基金業監管的法律體系日益完善 C．基金業市場營銷和服務創新日益活躍 D．基金行業對外開放程度不斷提高

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私募投資基金份額轉讓協議

本私募投資基金份額轉讓協議（“本協議”）由以下各方于【2015】年【11】月【5】日在北京市簽署：

轉讓方：

1、自然人

2、法人或其他組織姓名：名稱：

證件名稱：身份證營業執照號碼：證件號碼：法定代表人或負責人：

受讓方：

1、自然人

2、法人或其他組織姓名：名稱：

證件名稱：身份證營業執照號碼：證件號碼：法定代表人或負責人：

基金管理人： XX公司法定代表人：

通訊地址：

鑒于：

1.轉讓方已簽署《XX基金基金合同》（以下簡稱“基金合同”）法律文件，認購XX基金（以下簡稱“基金”或“本基金”）的基金份額；成為基金的份額持有人。

2.轉讓方擬向受讓方轉讓其持有的所有基金份額，受讓方同意受讓該等基金份額并簽署本協議。各方就基金份額轉讓事宜訂立本協議，共同遵守。

第一條轉讓基金份額

1.1 轉讓方轉讓給受讓方的基金份額為：其持有的基金份額【

】份，轉讓價格以201X年X月X日基金份額凈值計算。

第二條基金份額轉讓價款

2.1 轉讓方和受讓方同意，本協議項下所轉讓基金份額的轉讓價款支付價格及時點按約定如下：

受讓人應于本協議簽署的【5】個工作日內支付轉讓價款

轉讓價款=轉讓方就所轉讓基金份額對應的凈值金額（即人民幣【

】萬元）

第三條基金份額的轉讓

3.1 受讓方及轉讓方雙方應于簽署本協議前向基金管理人履行報備義務，由基金管理人負責審核受讓方是否符合相關法律法規及基金合同規定的合格投資者條件。

3.2 在報備時由基金管理人負責采取問卷調查等方式，對受讓方的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并向受讓方揭示基金投資風險。若經審查受讓方不符合合格投資者條件，或由于本次轉讓可能導致基金人數超過200人的，基金管理人有權拒絕本次轉讓。

3.3 基金管理人在接收報備的10個工作日內通知基金份額登記機構，并安排轉讓方與受讓方簽訂本協議。若雙方未對轉讓事宜向基金管理人進行報備的，基金管理人將按照原持有人持有份額進行收益分配。

3.4 受讓方首次受讓的基金份額須不小于100萬份，并不得將其通過受讓持有的份額再次轉讓。

第四條基金份額轉讓的變更登記

4.1轉讓方與受讓方應在本協議簽訂前，向基金管理人申請辦理基金份額的轉讓變更登記手續，并提供以下材料：

2（1）經協議各方簽署的本協議文件；

（2）基金管理人接受轉讓方與受讓方基金份額轉讓報備的文件；（3）轉讓方身份證明文件（機構為營業執照；個人為身份證）；（4）受讓方身份證明文件（機構為營業執照；個人為身份證）；（5）具體經辦人身份證明文件及授權委托書。

4.2基金管理人在收到上述申請文件后3個工作日內，向基金份額登記機構提交基金份額轉讓變更登記申請，并將上述申請文件的掃描件作為附件一并提供，由基金份額登記機構為轉讓方與受讓方辦理基金份額的變更登記。

4.3自本次基金份額轉讓完成變更登記之日起，受讓人即成為基金份額持有人，根據基金合同擁有相關權利并承擔相關義務。

第五條陳述與保證 5.1轉讓方陳述并保證：

(1)其合法持有、并有權利和權限轉讓其持有的相應XX基金基金份額。(2)該等基金份額不附有任何質權、任何其它形式的擔保權益或第三方權利。5.2受讓方陳述并保證

(1)其已仔細閱讀本協議及原基金合同并理解相應法律文件內容之確切含義，了解有關法律法規及所受讓基金份額的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本投資事項符合其業務決策程序的要求。

(2)受讓人符合相關法律法規、證監會及基金合同規定的關于私募基金合格投資者的相關標準，其受讓本基金份額的財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權委托基金管理人進行該財產的投資管理，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人對該財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑。

(3)受讓人承認，基金管理人、基金份額登記機構未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。5.3共同陳述并保證

本基金份額轉讓協議由雙方自愿簽署，自行承擔因簽署本協議所產生的效力 3 風險。

第六條保密

6.1本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密嚴格保密。

6.2轉讓方及受讓方應對其了解到的關于私募投資基金具有商業價值的相關信息嚴格保密。

6.3本條款不因本協議履行完畢而失效。

第七條違約責任

7.1任何一方未能按本協議的規定履行其在本協議項下的全部或部分義務，或作出任何虛假的陳述與保證則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對其他各方造成的一切損失。

第八條適用法律及爭議解決

8.1本協議受中華人民共和國法律管轄并依其解釋。

8.2凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議或糾紛，各方應首先通過友好協商方式解決。若相關各方不能協商解決，應提交基金管理人所在地仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

第九條其他

9.1本協議自協議首頁列明之各方簽署蓋章日起生效。

9.2若本協議某部分由于法律、法規或政府命令而無效或失效，其他部分的效力不受影響。

9.3本協議中任何條款的變更、放棄或修改除由本協議各方書面簽署并蓋章外無效。

9.4本協議未盡事宜，各方可另行簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

9.5本協議一式陸（6）份，各方各執壹份，其余備用（由管理人存管），具有同等法律效力。

[本頁無正文，為協議簽署頁]

轉讓方：

自然人（簽字）：

或法人或其他組織（蓋章）：

法定代表人或授權代理人簽字/簽章：

簽署日期：

受讓方：

自然人（簽字）：

或法人或其他組織（蓋章）：

法定代表人或授權代理人簽字/簽章：

簽署日期：

基金管理人：XX公司

蓋章：

法定代表人或授權代理人簽字/簽章：簽署日期：

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最新基金考試《私募股權》精選考點歸納

從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。接下來小編為大家編輯整理了最新基金考試《私募股權》精選考點歸納，更多相關內容請關注應屆畢業生考試網。

　　基金合同

(一)公司型基金合同

公司型基金合同的法律形式為公司章程，需要同時符合包括《公司法》等法律法規要求的要件，適應股權投資業務，并符合行業合規和自律要求，主要包括三個方面的內容。

1.組織形式相關

主要包括：基本情況;股東出資;股東的權利義務;入股、退股及轉讓;股東(大)會;高級管理人員;財務會計制度;終止、解散及清算;章程的修訂。

2.股權投資業務相關

主要包括：投資事項;管理方式;托管事項;利潤分配及虧損分擔;稅務承擔;費用和支出;信息披露制度。

3.合規與自律相關

主要包括：聲明與承諾;一致性;份額信息備份;報送披露信息。

　　(二)合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協議、委托管理協議等系列協議，約定相關權利和責任，同時也對基金運作的相關事宜進行事先規范。

根據《合伙企業法》的規定，合伙協議應當載明：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算;違約責任。

對于有限合伙企業，還需載明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙****限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。需要說明的是，以上事項在約定時需同時考慮相關自律規則的要求。

與股權投資業務相關，下述事項的約定也為必備內容：合伙期限;管理方式和管理費(合伙協議中應明確管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式);費用和支出(合伙協議應列明與合伙企業費用的核算和支付有關的事項，具體可以包括合伙企業費用的計提原則，承擔費用的范圍、計算及支付方式，應由普通合伙人承擔的費用等);財務會計制度(合伙協議應對合伙企業的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定);利潤分配及虧損分擔(合伙協議應列明相關事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等);托管事項(合伙協議應列明托管具體事項，未托管時需明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制);合伙人會議(合伙協議中需列明合伙人會議的召開條件、程序及表決方式等);投資事項(包括投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投標的'擔保措施、舉債及擔保限制等);稅務承擔事項(應列明合伙企業的稅務承擔事項)。除了前述的必備條款外，考慮股權投資業務的特殊性，合伙協議可能會包括關鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。

　　(三)契約型基金合同

基金管理人通過契約形式募集設立股權投資基金的，基金合同的訂立即表明了基金的成立，主要包括以下內容。

1.組織形式相關

主要包括：前言(訂立基金合同的目的、依據和原則);私募基金的基本情況;私募基金的申購、贖回與轉讓;私募基金份額持有人大會及日常機構;私募基金份額的登記;私募基金的財產;交易及清算交收安排;私募基金財產的估值和會計核算;基金合同的效力、變更、解除與終止;私募基金的清算;違約責任;爭議的處理。

2.股權投資業務相關

主要包括：基金的募集;基金的投資;當事人及其權利義務;基金的費用與稅收;基金的收益分配。

3.合規與自律相關

主要包括：聲明與承諾;風險揭示;基金的成立與備案;信息披露與報告。

關于廣義契約型基金的具體形式，信托計劃、資管計劃或者契約型基金均需要參照符合相關監管部門的部門規章和相關業務指引文件。

私募投資基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。

私募股權投資，英文就是Private Equity，簡稱PE。從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權distressed debt和不動產投資(real estate)等等。

狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。翻Private Equity (簡稱“PE”)也就是私募股權投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

翻譯的中文有私募股權投資、私募資本投資、產業投資基金、股權私募融資、直接股權投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權投資的以下特點：

第一、公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組對引資企業來說，私募股權融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能;相對于波動大、難以預測的公開市場而言，股權投資資本市場是更穩定的融資來源。

第二、資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等

第三、沒有上市交易，所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關系、行業協會或中介機構來尋找對方。

第四、對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報。

【知識點】基金投資者與基金管理人的權利義務關系

基金投資者與基金管理人的基礎法律關系

1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

公司型基金的基金份額的持有方式是成為公司的股東，即投資人通過認繳出資或認購股份成為公司股東。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

作為股東的基金份額持有人對基金投資與運營管理的主要參與方式是：通過可能參與董事會以對基金的投資活動產生影響。

2.合伙型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金參與主體之間的權利義務關系較符合股權投資業務“人合+資合”的特征，普通合伙人對基金可能的債務承擔無限連帶責任;而投資人作為有限合伙人，僅以出資構成基金投資的資金規模，對外不可以代表合伙企業，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

在實務中普通合伙人通常僅以一定比例的出資參與合伙企業并執行合伙事務，而將投資項目管理和行政事務委托給管理機構，并通過一系列協議的約定，向管理機構支付管理費和分配業績報酬。需要強調的是，普通合伙人不因委托而免除對本合伙企業的責任和義務，本合伙企業投資資產處置的最終決策應由普通合伙人作出。

3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

在信托契約形式下，信托公司可以直接作為基金的投資管理人，也可以與基金管理人合作作為融資渠道，扮演資金募集人的角色，由投資顧問進行基金的投資管理。

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摘要：私募股權作為國際金融市場上一種重要的投融資方式，面臨著一系列風險，尤其是在其迅速成長而且投資者熱情高漲的當下。文章通過對我國私募股權現狀的調查與分析，發現在私募股權高速發展的同時已經有“過熱”的趨勢體現，并且伴隨著一系列宏觀和微觀上的風險，結合金融學的基本知識，旨在揭示私募股權所面臨的風險，包括同時提出相關的管理和規避的意見，以達到保護投資者利益和維護金融市場秩序的目的。

關鍵詞：私募股權風險分析風險管理建議

中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2016）06-084-02

一、中國私募股權投資的現狀

亞洲當下最活躍的市場便是中國的私募股權投資市場。在融資情況方面，由于利好政策的持續發酵，私募股權市場可投資本量穩步增長，2015年上半年，中國私募股權投資市場的募投數量均大幅上升，新增可投資于大陸資本存量增長99.42億美元。同時國資背景資本不斷涌入，私募股權募資創歷史新高，2015年上半年共募集263.50億美元，同比上升13.8%；募資基金數量達到395支，同比增長83.7%，環比增長69.5%，創歷史新高。多層次資本市場建設、私募股權正式確立的寬松監管原則以及對外投資合作的加快使得大量的國資背景產業基金、社會資本及中外合作基金相繼設立，極大的促進了私募股權市場的募資積極性。同時，政策與市場雙雙發力，私募股權投資量激增創新高，僅2015上半年涉及的投資總額達到164.08億美元。新一輪國企混改、境內外并購市場的火爆、上市公司資本運作的活躍及生物醫療、移動互聯網等新興投資領域熱潮的到來在為不同層次私募股權投資機構帶來機遇的同時極大地帶動了投資市場的膨脹。同時私募股權投資行業分散度較高，大額投資影響非常明顯。

由此可見，目前我國的私募股權投資是十分火熱的融資和投資的規模都在迅速增長，而且行業的成熟度也在不斷地提高，是一個不斷迸發著熾熱活力的市場。不過知識和歷史告訴我們，市場的快速發展不能使我們盲目樂觀，忽視掉市場上存在的風險，這樣會埋下意想不到的隱患，直至造成難以承受的損失。

二、中國私募股權投資面臨的風險

（一）宏觀層面的風險

1.政策風險（法律風險）。這是指國家的政策、法律法規的不完善及變化還有頻繁的調整給私募股權投資帶來的無法控制的不良后果。我國已經對私募股權做出了相關的規定，如《證券投資基金法》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等，但仍不夠完善，缺乏明確的管理細則，存在灰色地帶易被利用，比方說我國的私募股權投資一般以理財工作室、資產管理公司、投資咨詢公司和券商等形式經營活動，基本通過私下訂立合同契約形成。在這種法律地位不明晰，政府監管缺位的情況下，難免出現內幕交易、操縱市場、欺詐客戶等各種違規行為，降低了市場效率，破壞了金融秩序，從而增加了運營成本，因此也有“法律風險是風險的源頭”的說法。

2.市場風險和購買力風險。私募股權是在資本市場活動的，因此市場本身存在的風險必然會影響到私募股權的表現，例如利率的波動、金融證券價格的漲跌、匯率的浮動以及國家外匯儲備的增減等等。這些即為市場風險，在外資活躍的資本市場，匯率的浮動會對私募股權產生相當的影響。而利率的波動則會產生更加明顯和嚴重的影響，利率的升降直接關乎資本市場上資金的收放，投資成本也隨之上升與下降，最終導致金融市場證券價格的跌漲。2014年下半年到2015年年初我國一步步地降低利率，對當時國內股市一路上揚的表現起著直接且重要的作用。

購買力風險即經濟風險，指在市場經濟運行中的不確定性對私募股權投資造成的不確定性，主要表現為通貨膨脹、通貨緊縮或者經濟情況的進步與衰退。就整體經濟環境而言，通貨膨脹、緊縮或是經濟進步、衰退，直接影響到私募股權的融資，及資金供應的問題，倘若難以獲取融資，那么投資便更談不上了，這將是對私募股權投資非常沉痛的打擊。

（二）微觀層面的風險

1.信用風險。信用風險是指私募股權的投資一方與被投資一方不能按照合約的規定執行問題而造成的風險，不按照合約執行的一方必定造成另一方的利益受損。從我國目前私募股權投資的運行來看，信用風險的控制起著至關重要的作用，因為從項目的選擇到退出階段整個流程都伴隨著信用風險，而且每一個環節都很容易出現問題，所以每一個階段的信用風險都應引起足夠的重視。同時任何合同都不是完善的，會有漏洞存在，那么便給了背信棄義者可趁之機，使他們可能冒著違約的風險獲得不正當的利益，再加上之前宏觀部分所講到的法律風險，即對于私募股權的投資合同難以受到法律的有效保護，所以信用風險一旦造成損失便難以挽回。就易發性和造成損失難以挽回兩個特征來看，信用風險在微觀層面的風險中應被重點且細致的考慮。

2.操作風險。操作風險是指在私募股權投資執行過程中主要由于管理層個人素養、技術水平以及公司內部管理體制的缺失而形成的風險，所以它包含了管理風險這一層含義。一方面，倘若私募股權投資自身技術水平有限，使用了不科學的模型、沒有正確判斷市場未來趨勢、分析能力較弱等等造成了自身競爭力不足，難以生產出好的金融產品或是其推出的產品表現不受市場認可，這些都屬于操作風險。另一方面，管理的不到位注入管理者缺乏敏銳的洞察力、優秀的領導力、高超的分析能力和果斷的決策力，都會造成私募管權投資表現不佳；公司管理制度的缺失諸如激勵機制效果不明顯、內部風險控制不到位、員工與管理層脫鉤等現象也會導致操作風險。

3.道德風險。道德風險是指在經營活動參與的一方為實現自身利益的最大化而損傷其他參與者利益的行為，這是與個人道德水平、素養和欲望都有緊密的聯系，它普遍存在于日常的經濟活動中，也是最常被人考慮到的問題。與信用問題相較而言，道德風險往往具有更濃厚的主觀意愿，即信用風險的發生可能是客觀被動的，諸如一些難以抵抗的外力干擾造成的違約，而道德風險則是主觀刻意的去通過違約來謀取不正當的利益。其主要表現為企業為了獲取投資而可以蒙蔽不利信息，或是制造虛假信息以營造自身的良好形象，就本質而言是一種欺詐行為。道德風險雖然不是私募股權投資獨有的，但表現的活躍程度要高于其它領域，應該得到特別的關注。

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

經濟問題通過推廣it資源管理的平臺，因而建立某某公司的市場環境，業務邏輯，并與傳統業務相互促進，形成良性健康的拓展前景，這是某某公司市場部近期的主要工作目標。

企業宗旨：

始終堅持“以技術求發展、以質量求生存、以信譽交朋友”，用科學的設計和先進的施工為用戶創造一個確保計算機的可靠性、使用壽命及工作人員身心健康的工作環境。

企業信條：

精神是支柱、團結是力量、紀律是保證、信譽是生命

質量服務理念：1>99

某某公司依靠科學化的管理，本著敬業、專業、創新的某某精神，不滿足于已經在政府機關、金融系統、郵電通信、保險、電力、石化、軍隊機構等行業取得的業績，正在與時俱進、再造輝煌!

以市場導向為核心，拓展客戶的需求，以信息技術產品服務為線索，擴展市場占有率。

以行業龍頭為核心，供應鏈為線索，向中國電信，中國移動，房地產集團等企業靠攏，同時向下游企業推廣。

背景

某某公司擁有來自政府、機關、事業單位以及企業的市場資源。高速發展的信息技術與不斷增長的客戶需求，培養出某某公司業務的推廣契機。挖掘客戶的應用需求，建立代理商渠道，推銷高新技術產品及解決方案，成為市場部近期的主要工作目標。

方案

我們的方案旨于樹立團隊奮斗目標，以集體部署帶動員工成長，幫助渠道代理商發展業務，培養協同操作技巧。

1、渠道拓展

1.1、建立渠道代理制度

1.1.1、合作共贏

通過渠道體系的建立，對渠道的支持與管理，建立和諧的渠道環境，確保廠家、客戶、某某公司、渠道的共同長期利益。

1.1.2、耕耘收獲

鼓勵渠道對市場的長期耕耘、某某公司品牌在行業市場的長期樹立，持續為渠道創造最大價值。

1.1.3、產品渠道架構

定制渠道拓展工作計劃，各級渠道業務分成，操作流程，代理業務接治組織，認證技術服務資質，向用戶及渠道提供售后服務支持。

1.2、渠道代理招商工作

舉辦產品渠道招商會，會議程安排，設計演講稿，講演訓練人員，試演，聯絡協辦單位，媒體發布聯絡，技術講座，宣傳資料，渠道代理商聯絡管理，發函邀請，電話確認，會議提醒，會場布置，獎品安排，會場控制，名片、問券收集及錄入，會后聯絡工作。

1.3、業務操作流程

報備流程，招商會舉辦申報流程，產品安裝申報流程，產品撤場申報流程，渠道代理商協議簽定流程，渠道代理商撤消流程，產品銷售合同審批流程，渠道代理商獎勵審批流程等等。

1.4、知識交流環境

1.4.1、產品知識講座

1.4.2、產品推廣技巧研討會

1.4.3、產品問題及解決方案知識庫

1.5、客戶體驗環境

在公司內部建立代理產品的體驗環境，邀請客戶或代理商代表人員上門或通過網絡遠程控制體驗產品的運行效果。

1.6、技術支持

向客戶或代理商提供技術咨詢，根據產品技術知識庫查詢相關信息，反饋和轉達問題的解決方案，現場或在電話中解決技術問題。

1.7、渠道市場管理

為促進產品銷售、資金的快速流通，讓渠道市場在良性競爭的環境下健健康成長，防止出現廠家、渠道、直銷人員在市場競爭中產生沖突，影響我公司的業務收入，從而建立優良的渠道管理體系。1.7.1、明確渠道分工，優化渠道層次結構：

1)優先支持增值服務商建設下級渠道。

增值服務商以低端產品押貨、物流分銷和渠道支持為主要定位

銀牌增值代理商的銷量全部計入增值服務商

2)增值代理商保證質量。

強化增值代理商對客戶、行業和項目的定位跟蹤，提高做單成功率

3)對不同類型渠道制定不同考核獎懲制度。

對增值服務商設立臺階獎勵以強化承諾額管理，并設立物流獎勵

對增值代理商設產品推廣獎，加大項目支持政策傾斜

4)對二級渠道(代理商)簽約，納入渠道管理體系

1.7.2、細化渠道考核政策，引導渠道健康發展

1)增值服務商考核銷售額、二級渠道建設數量、二級渠道建設質量及均衡度、對二級渠道供貨及時率、市場活動等。

代理協議設考核臺階和物流獎勵，其他項目設立“年度最佳分銷獎”進行考核

2)增值代理商的考核：總體銷售額、中高端產品比例、行業活動等。

通過設立“產品推廣獎”和“項目合作獎”進行考核

3)代理商(二級)：考核銷售額

1.7.3、加強渠道的管理、支持及培訓，提高代理的積極性及銷售能力。

1)制定嚴格、科學、合理的價格體系。監控價格秩序，保證代理商利潤空間。

2)區分不同代理(增值服務商及增值代理商、某某及非某某渠道)，提供不同的支持方式。

3)區分代理不同人員需求，提供相應的培訓，提高代理售前咨詢和營銷能力。

2、直接銷售

2.1、銷售人員技巧培訓

2.1.1、目標設定的原則

在公司內部建立代理產品的體驗環境，邀請客戶或代理商代表人員上門或通過網絡遠程控制體驗產品的運行效果。

1.6、技術支持

向客戶或代理商提供技術咨詢，根據產品技術知識庫查詢相關信息，反饋和轉達問題的解決方案，現場或在電話中解決技術問題。

1.7、渠道市場管理

為促進產品銷售、資金的快速流通，讓渠道市場在良性競爭的環境下健康成長，防止出現廠家、渠道、直銷人員在市場競爭中產生沖突，影響我公司的業務收入，從而建立優良的渠道管理體系。

1.7.1、明確渠道分工，優化渠道層次結構：

1)優先支持增值服務商建設下級渠道。

增值服務商以低端產品押貨、物流分銷和渠道支持為主要定位

銀牌增值代理商的銷量全部計入增值服務商

2)增值代理商保證質量。

強化增值代理商對客戶、行業和項目的定位跟蹤，提高做單成功率

3)對不同類型渠道制定不同考核獎懲制度。

對增值服務商設立臺階獎勵以強化承諾額管理，并設立物流獎勵

對增值代理商設產品推廣獎，加大項目支持政策傾斜

4)對二級渠道(代理商)簽約，納入渠道管理體系

1.7.2、細化渠道考核政策，引導渠道健康發展

1)增值服務商考核銷售額、二級渠

道建設數量、二級渠道建設質量及均衡度、對二級渠道供貨及時率、市場活動等。

代理協議設考核臺階和物流獎勵，其他項目設立“年度最佳分銷獎”進行考核

2)增值代理商的考核：總體銷售額、中高端產品比例、行業活動等。通過設立“產品推廣獎”和“項目合作獎”進行考核

3)代理商(二級)：考核銷售額

1.7.3、加強渠道的管理、支持及培訓，提高代理的積極性及銷售能力。

1)制定嚴格、科學、合理的價格體系。監控價格秩序，保證代理商利潤空間。

2)區分不同代理(增值服務商及增值代理商、某某及非某某渠道)，提供不同的支持方式。

3)區分代理不同人員需求，提供相應的培訓，提高代理售前咨詢和營銷能力。

2、直接銷售

2.1、銷售人員技巧培訓

2.1.1、目標設定的原則

2.1.2、時間管理的原則

2.1.3、個人績效與團隊績效

2.1.4、化解沖突、攜手合作

2.1.5、銷售人員的客戶服務

2.1.5.1、不同視角看服務

2.1.5.2、積極服務的步驟

2.1.5.3、應對挑戰性的客戶，將投訴變成機會

2.1.6、銷售人員解決問題技巧

2.1.6.1、解決問題的流程

2.1.6.2、常用工具

2.1.7、建立個人客戶關系

2.1.8、電話直銷

2.1.9、踩點

2.1.10、培養日常習慣

2.2、人員職責分工

魏立東：主要負責二級代理商的開拓，直接銷售為副;

歐陽俊曦：主要負責直接銷售、二級代理商的開拓，人員技術培訓，方案文檔建立，客戶關系管理，合同修訂與跟蹤，產品體驗環境安裝維護，某某網站的建立，銷售指標的分配與考評，招商會的舉辦，廠家產品信息跟蹤與發布，技術支持，客戶談判;

馬妍嫣：協助歐陽俊曦進行直接銷售，文檔管理，客戶關系管理。

2.3、知識共享

建立銷售技巧，產品技巧，系統集成技巧，網絡應用，q&a知識庫等多方面的知識論壇，以公司內部網或研討會等形式進行企業文化氛圍的培養。

2.4、廠家培訓

2.5、業務流程

2.7、客戶資源管理

2.8、業務跟蹤

2.9、文檔

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

1.2013年6月，中央編辦發出《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，明確由()統一行使股權投資基金監管職責。

A.中國證券投資基金業協會

B.中國證監會

C.中國證券業協會

D.中國期貨業協會

【答案及解析】B

2013年6月，中央編辦發出《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，明確由中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)統一行使股權投資基金監管職責。

2.當前我國已成為全球第()大股權投資市場。

A.一

B.二

C.三

D.四

【答案及解析】B

經過多年探索，我國的股權投資基金行業獲得了長足的發展，市場規模增長迅速。當前，我國已成為全球第二大股權投資市場。

3.股權投資基金行業有力地推動了()在我國的發展，為互聯網等新興產業在我國的發展發揮了重大作用。

A.直接融資和資本市場

B.直接融資和基金

C.間接融資和資本市場

D.間接融資和基金

【答案及解析】A

股權投資基金有力地促進了創新創業和經濟結構轉型升級，股權投資基金行業有力地推動了直接融資和資本市場在我國的發展，為互聯網等新興產業在我國的發展發揮了重大作用。

4.股權投資基金的運作流程是其實現()的全過程。

A.基金增值

B.資本增值

C.資金增值

D.以上都不對

【答案及解析】B

股權投資基金的運作流程是其實現資本增值的全過程。

5.與資本流動相對應的股權投資基金運作的四個階段是()。

A.募資

B.投資

C.管理和退出

D.以上都是

【答案及解析】D

與資本流動相對應的股權投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

就私募股權投資基金的特點而言，可簡要概述為如下方面：

（1）資金募集上，主要通過非公開方式向少數機構投資者或個人募集，其銷售和贖回均是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的'操作，一般無需披露交易細節。

（2）多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。私募股權投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

（3）一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

（4）比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，此點區別于風險投資。

（5）投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

（6）流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

（風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

（8）私募股權投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

（售出、兼并收購、標的公司管理層回購等等。

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

2017基金從業考點：私募股權投資基金的概念

導語：私募投資基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。

廣義的PE為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的`投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權distressed debt和不動產投資(real estate)等等。

第二、資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等

第四、對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報。

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

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私募股權投資基金運作風險分析

摘要：私募股權投資基金運作過程中存在多層委托代理關系以及高度的信息不對稱，在基金發起設立和項目投資兩個環節，存在以逆向選擇和道德風險為主要表現的運作風險，通過加強風險管理體系建設、完善基金契約、發揮外部監管等舉措，可以降低信息不對稱程度，有效控制基金的運作風險。

關鍵詞：私募股權投資基金；信息不對稱；運作風險；風險控制

中圖分類號：F832 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股權投資基金作為一種創新型的金融投資工具，在中國資本市場發展中具有重要作用，它對促進產業結構升級、培育多層次資本市場、完善公司治理結構、推動中小企業發展和推動高新技術發展都有巨大的作用。但是由于私募股權投資基金運作過程中存在多層委托代理關系以及高度的信息不對稱，因此基金運作中的風險問題一直是理論和實務界關注的重點。

一、私募股權投資基金的運作風險

?述職報告之家ys575.com精品速遞:

總監工作計劃?|?醫療總監工作計劃?|?設計總監工作計劃?|?產品總監工作計劃?|?私募股權基金投資總監工作計劃?|?私募股權基金投資總監工作計劃

（一）私募股權投資基金概述

私募股權投資基金是私募股權投資的載體，私募股權投資是指通過向特定投資者非公開募集資金，對非上市企業進行權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利的投資。私募股權投資基金的運作流程包括基金發起設立、項目選擇與評估、目標企業投資、項目投后管理、投資退出、收益分配、基金清算等環節，其主要的經濟活動包括募集和投資兩項。私募股權投資基金運作過程主要可以募集和投資來劃分，因此運作風險將大致分為募集前與募集后、投資前和投資后四個階段考察。

（二）基金運作風險的表現

在私募股權基金募集和投資中，交易主體之間存在信息不對稱等原因，會產生逆向選擇問題。一是基金募集時，投資者難以區分基金

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管理人的背景和管理才能，風險偏向高、業績一般的基金管理人通常會夸大自己的歷史業績，對基金認購者作出過多的盈利承諾和讓步，并獲得投資者的認可。二是在投資項目選擇時，基金管理人難以區分優質的企業與劣質的企業，企業家憑借信息優勢會夸大項目企業的成長性，并獲得基金管理人的認可，由此產生優質企業逐漸被驅逐出市場的逆向選擇問題。私募股權基金在發起設立后以及在項目投資之后，會產生道德風險問題。一是基金管理人的道德風險，基金管理人在管理基金過程中，以最大化自身利益為導向而損害了基金投資者的利益。二是企業家的道德風險，被投企業的企業家在獲得融資后，以自身利益最大化為導向而損害了基金的利益。另外，在私募股權基金投資于項目企業之后的每個階段，仍存在著一些不可預知的風險，包括技術風險、市場風險、管理風險和再融資風險等。

二、私募股權投資基金運作風險的成因

私募股權投資基金運作方向的成因主要可以從委托代理、信息不對稱和不完全契約三方面去解釋。

在委托代理關系中，委托代理雙方的期望效用函數是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工資收入、在職消費和閑暇效用最大化，從而產生委托代理雙方的利益沖突。在私募股權投資基金的運作過程中，存在明顯的委托代理關系，主要包括兩類：一是基金投資者認購基金后委托基金管理人代理基金的運作，二是基金對被投企業投資后，基金管理人委托企業經理人代理企業的管理和股權的升值。因此，存在基金投資者與基金管理人利益不一致的問題，也存在基金利益與被投企業企業家利益不一致的問題。

信息不對稱是指在市場交易活動中，交易雙方對相關信息了解程度有差異，信息具有優勢者，在交易中通常處于有利地位，信息貧乏者，常處于不利地位。在私募股權投資基金的運作過程中，基金投資者與基金管理人之間在基金募集設立和項目投資上的信息不對稱，基金管理人與被投企業、企業家之間也存在企業融資和投資管理上的信息不對稱，因此存在兩個層次的逆向選擇問題和道德風險問題。

不完全契約是指，委托代理雙方簽訂的代理契約不可能完全包括現在和將來發生的一切事件。契約不完全，主要原因在于經濟現實復

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雜且不可預測，人們不可能把所有潛在情況都寫入契約，也不可能提出詳細的解決應對辦法。不完全契約理論為私募股權投資基金運作提供的啟示是，由于契約的不完全性，基金投資者與基金管理人、基金管理人與企業家之間不可能簽訂一勞永逸的最優契約，對基金的控制以及對被投企業的控制不是一成不變的，而相機參與管理和決策是提高基金運作效率的一個保證。

三、控制私募股權投資基金運作風險的建議

（一）完善私募股權投資基金運作風險控制機制

1.加強風險管理體系建設。加強私募股權投資基金運作風險控制，需要建立健全的基金運作風險管理組織體系，搭建風險管理組織架構，選擇好基金治理的組織形式，明確投資者、投資決策委員會、基金管理人以及第三方監管人之間的權利和職責，制訂風險管理的規劃和階段實施方案，周期性地對各級次、各投資項目、各項重要經營活動及其重要業務流程開展風險識別、風險評估，并制定風險應對策略。最終形成架構有利、信息有效、制衡有方、資源有力、利益均衡的基金運營和風險控制體系。同時，注重完善風險管理信息系統建設，降低不同利益主體掌握信息的不對稱程度，使得基金的投資者和基金管理人能夠及時了解基金運作過程中各方面的風險信息，包括財務的和非財務的、內部和外部的、定性的和定量的信息，這些信息是基金進行風險控制必不可少的基礎，全面、及時、準確的信息披露有助于風險及時暴露和有效控制。

2.進一步完善基金運作中的契約。雖然理論上說，一切契約都是不可能完備的，但是制定盡量完備的契約始終是控制風險需要努力的方向。完善基金運作中所有的契約，要以切實保護投資者利益為出發點，力求涵蓋基金所有的業務范圍，包括基金持有人、管理人、托管人的權利與義務，基金募集、購買、贖回與轉讓，基金投資目標、范圍、政策和限制，基金資產估值，信息披露，基金的費用、收益分配與稅收，基金終止與清算等。對被投企業的投資協議，也要力求具體，并盡可能反映企業經營和環境的變化。在契約設計過程中，要謹慎把握關鍵性的合同條款，既體現對基金管理人、項目企業家的約束，也要賦予必要的激勵措施，既有靜態的權利與責任的劃分，又要有適應

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環境變化的動態的權利與責任的分攤。契約的完善，要注重對潛在不確定事件的處理，明確潛在風險和爭議的處理方式。

3.基金運作過程中充分發揮外部監管的作用。發揮外部監管的作用，是解決信息不對稱條件下基金運作風險的有效途徑。外部力量的引入是一種雙方經濟關系的監督和制衡機制。通過引入基金律師、托管銀行全程監控跟蹤基金運作，基金會計師定期審計基金經營狀況，以及聘請專家參與基金項目的投資決策，使得基金運作公正透明。引入外部力量加強基金運作風險監管，可以充分利用外部機構和個人的職業道德、市場聲譽、專業經驗的影響，切實發揮外部力量的特長和獨立性，有效控制基金運作中的風險。

（二）加強私募股權投資基金的行業管理

1.加強政策監管，嚴格市場準入。首先是從中國經濟發展和私募股權投資基金的實際情況出發，同時借鑒國外在規范基金發展上的成功經驗，盡快建立起適應中國私募股權投資基金的立法框架。其次是明確監管機構，劃分管理職能。私募股權投資基金具有資本運作的金融屬性，因此，應該選擇具有一定資本運作經驗、長期從事非銀行金融機構和上市公司監管的證監會作為主要監管機構，同時發揮其他政府部門的協調監管職能。最后是嚴把市場準入關，以國家產業規劃為導向，指導基金投融資行為。鑒于私募股權投資基金的高風險性，要在實行核準制的基礎上，對私募股權投資基金的發起人、管理人必須規定一定的資格條件，同時對基金投資者也要有嚴格的準入限制。

2.加強行業自律，規范行業發展。在加強政策監管，嚴格市場準入的同時，盡快建立行業自律的傳導渠道，實現政策監管和行業自律的互補和對接。同時，適時成立全國性的行業自律組織，發揮行業自律的統一管理協調職能。行業自律是政策監管的重要補充，在國外，行業自律是私募股權投資基金監管的主要形式。行業自律組織代表行業整體利益，通過建立公認的行規，維護行業整體形象，監督行業不端行為，對私募股權投資基金行業自律式管理。

3.實現監管信息共享，提高監管水平。私募股權投資基金的信息披露不公開、不充分，政策監管和行業自律性管理都有一定難度，因此，監管部門和行業自律組織要提高監管水平，就需要應加強信息溝

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通，以現代網絡技術為手段，加強基金信息資源的共享，以“有所為而有所不為”為原則，進一步提高監管水平。

參考文獻：

[1] 張維迎.企業理論與中國企業改革[M].北京：北京大學出版社，1999：9.[2] 王健.信息經濟學[M].北京：中國農業出版社，2008：6.[3] 王俊，孟釗蘭.淺談中國私募股權投資基金創新[J].甘肅金融，2013，（2）.[4] 王曉鶴.試論如何加強中國私募股權投資基金的監管[J].中國證券期貨，2013，（3）.[責任編輯吳明宇]

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所謂債權融資是指企業通過借錢的方式進行融資，債權融資所獲得的資金，企業首先要承擔資金的利息，另外在借款到期后要向債權人償還資金的本金。債權融資的特點決定了其用途主要是解決企業營運資金短缺的問題，而不是用于資本項下的開支。

債權融資，相對股權融資面對的風險較簡單，主要有擔保風險和財務風險。作為債權融資主要渠道的銀行貸款一般有三種方式：信用貸款、抵押貸款和擔保貸款，為了減少風險，擔保貸款是銀行最常采用的形式。

企業向銀行借錢，先要找一家有一定經濟實力的企業做擔保人，對銀行貸款承擔聯帶責任，當民營企業尋找擔保企業時，往往對方的要求你也承諾為對方做擔保向銀行貸款，這種行為稱之為互保。大量的互保容易使企業間形成一個擔保圈，一旦圈中一家企業運作出現問題，就有可能引起連鎖反應，導致其他企業面臨嚴重債務危險。

財務風險主要指企業的資產負債結構出現問題，當企業用債權方式進行融資時，財務費用的增加會對企業經營造成很大壓力，理論上，企業的凈資產利潤率若達不到借款利率，企業的借款就會給企業股東帶來損失。但更重要的是，債權融資將提高企業的資產負債率，從而降低企業再次進行債權融資的能力，如果企業不能通過經營的贏利降低資產負債率，并獲得足夠的現金流來償還到期的債務，等待企業的后果可能就是破產。史玉柱的巨人集團幾年前由輝煌一下子瀕臨崩潰，重要的原因之一就是未做好對債權融資的管理。

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本協議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。

甲方（原始發起人）：

法定代表人：

地址：

聯系電話：

乙方（投資入股人）：

法定代表人：

地址：

聯系電話：

本協議各方經友好協商一致，特簽署本協議，以作共同遵照執行。

第一條擬設公司

1、甲方作為原始發起人（以下可簡稱“發起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。

2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“XX投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。

第二條認繳出資

1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。

2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數）。

3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數），雙方均表示接受，并按照本協議的約定與該等投資人一起進行合作。

第三條有效期間

1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。

2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。

第四條治理結構

1、目標公司的股東會由發起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。

2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發起人推薦，并經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。

3、公司對外投資須經董事會成員過半數同意。

第五條投資方式

1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：

（1）合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發；

（2）收購或增資取得房地產公司的股權；

（3）出借資金給房地產公司取得收益。

2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

第六條分配模式

1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。

2、目標公司承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。

若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。

若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行沖回調整。

3、投資人承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。

第七條退出機制

1、目標公司設立滿一年后，乙方有權選擇退出目標公司：

（1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；

（2）經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；

（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協商償付的時間；

（4）其他法律法規允許的任何形式。

2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。

第八條附則

1、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

2、根據本協議的相關規定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

3、本協議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。

甲方（蓋章）：

代理人（簽字）：

______年___月___日

乙方（蓋章）：

代理人（簽字）：

______年___月___日

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1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

作為股東的基金份額持有人對基金投資與運營管理的主要參與方式是：通過可能參與董事會以對基金的.投資活動產生影響。

2.合伙型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系

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[摘要]按照私募股權基金（PE）退出方式的主次，分別從首次公開募投（IPO）退出、并購退出、其他退出三個層面對我國PE退出現狀進行了實證考察。分析結果顯示，IPO退出方式收益可觀，因而是PE的首選退出方式。近年來，IPO在政策影響下受阻，導致PE機構變現壓力越來越大。在此形勢下，我國PE市場亟待開辟新的退出渠道。但是，我國PE市場的退出機制存在場外市場不發達、中介服務體系不完善、PE二級市場功能缺位等主要問題。因此，本文從加快發展新三板，完善多層次資本市場；完善PE市場的中介服務體系；完善PE二級市場，這三個方面提出開辟新退出渠道的措施。

[關鍵詞]私募股權基金；IPO；并購；PE二級市場

[中圖分類號]F832.51 [文獻標識碼]A [文章編號]1006―5024（2014）04―0179―04

一、引言

私募股權基金（以下簡稱PE），是通過非公開的方式募集資金，由專業的管理團隊對非上市企業進行股權投資，再以轉讓股權的方式退出被投資企業，實現價值增值。我國正處于經濟轉型與產業升級的重要階段，其重點就是要把具有自主創新能力和擁有自主知識產權的戰略新興產業培養成我國經濟發展的支柱產業。如何把社會資金引入到新興產業，已成為至關重要的問題。除了銀行信貸和首次公開募投（以下簡稱IPO）以外，PE已經成為我國第三大融資方式。區別于傳統的銀行信貸，PE具有更高的風險偏好，擁有尋求高回報的驅動力，為處于創業初期的新興產業提供了一個更合適的融資平臺，更有利于引導資金流入新興產業，促進我國產業結構升級。

要實現上述目的，促進PE的發展壯大顯得尤為重要。PE的運作過程包含集資、投資、退出三個過程。退出環節在保障PE的“投資一退出一再投資”循環運轉的過程中更是舉足輕重。那么，我國PE退出的主要方式有哪些？退出地點集中在哪里？有哪些退出渠道，是否暢通？本文試圖通過對近年我國PE退出的現狀進行分析，探尋退出機制存在的問題及原因，為深化多層次資本市場改革和推進資本市場體制創新提供經驗證據。

二、我國PE退出現狀分析

（一）私募股權基金IPO退出概況

1.PE背景IPO退出總體情況

如圖l所示，正值金融危機的2008年，具有PE背景企業的IPO數量和融資金額下滑至2006年以來的最低水平。2009年，有PE背景企業的IPO數量和融資金額逐步恢復到危機前水平。經歷過2008年的下滑和2009年的恢復過后，具有PE背景企業的IPO數量和融資金額在2010年出現了加速增長的趨勢。2011年和2012年，在我國宏觀經濟持續低迷的狀況下，資本市場也保持下滑態勢，PE背景企業的IPO數量和融資金額又接連下降。2012年的IPO數量和融資金額同比分別下降41%和55%，融資金額創下近4年來的新低。

2.PE背景IPO退出地點以國內創業板為主

如圖2所示，2012年，我國共有86家PE背景企業登錄A股市場，在IPO總數中占比達88.7%，融資金額合計為565.2億元，占比達70.6%；這些在A股上市的企業中，有48家企業選擇在創業板上市，占比達55.8%。由此可見，創業板儼然成為PE機構在A股退出的第一選擇。

PE機構以境外IPO方式退出僅占很小一部分，主要有以下兩方面的原因：一方面，根據CV Source統計數據顯示，以境外IPO方式退出，獲得的平均賬面回報率為1.98倍，而以境內IPO方式退出，平均賬面回報率高達4.57倍，如此懸殊的回報差異，導致PE機構更愿意以境內IPO方式退出；另一方面，國內熟悉境外資本市場的中介機構比較少，由此造成國內企業和境外資本市場信息不對稱，因而境外IPO方式退出非常困難。

3.PE機構IPO退出回報情況

如圖3所示，2006年和2007年的IPO退出賬面回報為近幾年最高峰，由于次貸危機的影響，2008年的退出賬面回報為近年來的最低，僅4.1l倍；從2008年到2012年呈現出先上升后下降的倒“V”型走勢，退出平均賬面回報率在2009年達到11.4倍的峰值后，出現連年下滑的走勢。根據CV Source數據統計顯示，2012年，共有149家PE機構通過97家企業IPO實現235筆退出，退出回報金額和賬面回報率都是僅次于2008年的最低，平均4.38倍的賬面回報率同比上年看下降39.3%，相比2009年的頂峰狀況，更是大幅下滑了61.6%。

（二）并購退出分析

根據CV Source統計顯示，2012年，我國PE機構并購退出回報率為1.1倍，近幾年的最高回報率僅為4.5倍，遠遠低于IPO退出方式的回報水平。從回報率角度看，并購退出方式是PE機構在IPO退出受阻情況下的次優選擇。

隨著我國PE市場的蓬勃發展，創投市場規模迅速擴大，大量投資資本等待退出。在A股市場，巨大的IPO“堰塞湖”壓力給PE機構的退出造成很大困難。在此背景下，并購退出方式越來越多地被PE機構采用。參考國外成熟市場，從退出規模來看，并購將成為創投市場最主流的退出方式。以美國為例，近年來，PE投資項目中大多數是通過并購方式退出，見圖4。

近年來，我國多層次資本市場建設獲得穩步發展，并購市場處于起步階段，管理層大力支持多層次資本市場建設，這為PE機構選擇并購退出提供了良好的外部環境。CV Source統計顯示，從2007至2012年期間，我國PE市場并購退出在總退出中的占比呈上升趨勢，2012的退出數量和退出規模占比分別為39.7%和32.8%，達到了近6年來的最高水平。

（三）其他退出方式

1.同業轉售。根據CV Source數據顯示，2012年，我國同業轉售退出案例不足20起，該方式尚未成為我國PE機構的常規退出渠道。按照目前的投資退出現狀，眾多PE機構都存在退出壓力，加上我國PE二級市場正在起步，這一退出方式仍然有較大發展空間。

2.PE二級市場初步建立。鑒于有限的PE退出渠道，通過轉讓PE基金份額也可以實現退出，在此形勢下，我國PE二級市場加速發展。2012年6月28日，北京金融資產交易所與北京產權交易所、北京股權投資基金協會、北京股權登記管理中心共同發起設立了“中國PE二級市場發展聯盟”。近年來，A股IPO退出回報下降，海外上市難度日漸增大，PE必然需要其他多元化退出渠道來實現賬面盈利，一個統一、規范的PE二級交易市場恰逢其時，聯盟的成立為推動我國PE二級市場發展奠定了基礎。聯盟成立4個月后，北京金融資產交易所完成了我國首個PE基金份額的轉讓交易。

三、我國PE退出機制存在的問題

從退出回報上看，雖然PE以IPO方式退出的回報從2009年11.23倍的歷史高點逐年下滑，但相比較其他退出方式來看，其收益仍然可觀，IPO依舊是PE市場的首選退出方式。由于境內IPO在政策影響下受阻，等待上市的積壓項目還需要較長時間釋放，從而導致選擇該退出渠道的投資機構變現壓力越來越大；同時，中資概念股在境外繼續遭受打壓，受到機構做空風險較大，赴美IPO窗口重啟艱難。在此形勢下，我國PE市場亟待開辟新的退出渠道?；谇笆鰧ξ覈鳳E市場退出現狀的分析，退出機制主要存在以下問題：

（一）場外市場不發達

與國際成熟資本市場相比，我國尚未形成多層次資本市場，目前主要集中在主板、中小板和創業板，場外市場比較落后?？v觀全球資本市場，場外交易市場是構成多層次資本市場的重要組成部分，成熟的場外市場不僅可以滿足掛牌企業的融資需求，也是主板及創業板市場的蓄水池。在多層次資本市場成熟的地區，場外市場交易的股票數量占比在30%-40%左右。以美國為例，場外市場、創業板、主板是公司質量遞增、數目遞減的三角形結構，下一層是上一層的基礎。而我國恰好相反，是一個“頭重腳輕”的倒三角結構，新三板市場作為國內多層次資本市場創新的重要組成部分，股票數量少、規模小。然而，新三板市場卻不能有效發揮融資功能和退出功能，究其原因，主要有：（1）市場范圍小。截至2012年9月底，全國只有上海張江、武漢東湖、天津濱海和北京中關村四家園區擁有新三板的通行證。（2）做市商制度缺位。新三板市場允許協議交易和競價交易，但卻沒有引入可以提高市場流動性的做市商制度。（3）轉板制度缺位。以美國為例，在多層次資本市場之間建立了綠色轉板機制，OTCBB場外市場的公司只要滿足納斯達克的上市條件即可自由轉板。但我國沒有轉板制度，新三板市場上掛牌企業和普通企業都需要通過IPO程序才能登陸A股市場。

（二）中介服務體系不完善

我國PE市場的中介服務業伴隨該市場的發展也得到了迅速的發展，但與國際行業相比，仍存在較大的差距：第一，中介機構體系不完善，我國還沒有全國性的私募股權基金代理顧問機構、保險機構，也沒有全國性的行業協會。第二，缺乏管理私募股權基金的人才，中介機構發展緩慢。退出是一個復雜的系統工程，需要具備多學科背景的復合型人才。我國現有教育制度和人才流動機制難以培養復合型人才。近年來，我國私募股權基金中介機構雖然有了一定發展，但大多結構不健全、功能單

一、提供的信息服務不及時或缺乏準確性、專業性。第三，信用評價體系不健全，目前我國還沒有對風險企業和私募股權基金形成一套科學的信用評估辦法，所以無法準確評價風險企業的價值，也無法準確評價私募股權基金的能力，這些都會對私募股權基金的退出造成影響。

（三）PE二級市場功能缺位

在PE市場發展相對成熟的國家，在整個私募股權體系發展壯大到一定階段時，PE資產流動性差的制度缺陷就會催生出私募股權二級市場。PE二級市場交易平臺及交易規則體系的建立，對市場的積極作用表現在：一是提高流動性，通過二級市場，投資者可以轉讓其持有PE的份額，以增加資產流動性；二是實現價值發現，根據交易平臺的交易規則，當市場上出現多個出讓方或者多個受讓方時，市場組織交易者競價交易，這促進了交易平臺的公開化，實現了資產以市場價值作為衡量標準，從而使交易價格更加透明；三是可以對投資組合調整、優化，投資者可以通過PE份額的交易，實現減少非核心戰略資產配置、平衡自身資產組合的資產管理目的。

美國等金融發達國家PE基金通過IPO退出比例在10%-15%，其他80%以上退出是通過二級市場、并購市場實現。而我國目前PE二級市場缺位，PE投資的退出形式以IPO為主，降低了PE市場的流動性，PE投資者的變現能力較差，既不能緩解PE投資人資金來源短期化和PE投資長期性的矛盾，也不能實現價值發現功能，這將不利于PE投資人對投資組合進行調整、優化。

四、對策建議

根據我國PE退出的現狀，深入分析了我國PE退出機制存在的問題，針對上述三個方面的問題，本文給出如下建議，以試圖完善我國私募股權基金的退出機制。

（一）加快發展新三板，完善多層次資本市場

新三板作為我國的場外市場，加快其發展對于我國多層次資本市場的完善具有重大意義和影響。新三板作為交易平臺，在給中小企業實施定向增發、引入新投資者、進行股權轉讓提供機會的同時，也為PE帶來更多投資機會和一個新的退出渠道。

縮短新三板擴容進程，拓寬投資和退出渠道。相比目前我國有105家國家級高新技術產業開發區（截至2012年11月底），擁有新三板通行證的僅有4家高新區，這個占比很低。在新三板擴容問題上，管理層是持支持態度的，但是速度可以更快一些。爭取盡早把全國絕大多數的國家級高新技術產業開發區納入到新三板市場的范圍來，為PE機構拓寬投資和退出渠道。

改變交易規則，提高新三板流動性。新三板的交易活躍程度遠遠弱于其他板塊，缺乏流動性的市場，將失去融資吸引力，因為這個市場缺乏價值發現功能。要想提高新三板交易的活躍程度，就必須要改變交易規則。目前，新三板的基本交易單位是3萬股，大大高于其他市場100股的交易單位，另外，參與交易的自然人資產須達到300萬元，機構投資者注冊資本須達到500萬元，這些要求都限制了新三板交易的活躍度。同時，要引入做市商制度，且要求至少3家以上公司來充當做市商，形成博弈機制，避免價格操縱。

建立轉板制度。允許達到創業板或是主板要求的新三板企業可以通過綠色通道，方便快捷地轉到交易所市場，讓新三板發揮交易所市場蓄水池的功能。

（二）完善PE市場的中介體系

建立完善中介服務體系，應從以下幾個方面著手：首先，建立全國性的私募股權基金行業協會，為私募股權基金提供人員培訓服務，并且加強私募股權基金的行業自律；其次，建立高新技術認證機構，對風險投資企業的技術成果進行鑒別，有利于私募股權基金在投資初期就能確定退出策略；再次，建立知識產權的估值機構，為高新技術企業的專利技術和科技成果等提供估值服務，方便私募股權基金規劃投資該類企業的資金規模，同時也可以為知識產權的轉讓提供價值評判標準，有利于私募股權基金以股權轉讓方式退出投資。

（三）完善PE二級市場

我國PE二級市場雖已建立，但尚未發揮提高流動性和優化投資結構的功能。需要從以下幾個方面人手，解決二級市場發展過程中遇到的困難：一是解決信息不對稱問題，給交易者提供對于項目估值的參考信息，幫助其積累PE二級市場交易經驗，提供信息儲備和查詢系統，讓其對市場上資產價格及PE基金管理團隊可以深入了解。二是培養PE二級市場專業人才，PE市場需要大量精通私募股權一、二級市場資本運作方式、擁有多元化專業背景、具備扎實的財務、法律等綜合知識、能夠設計并操作復雜交易模式的復合型人才。三是豐富可用投資工具，對于私募股權二級市場，多樣的結構化設計可以在最大程度上滿足交易雙方的需求。因此，要盡快明確在私募股權二級市場中常用的優先股等工具在我國的法律地位。

參考文獻：

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聯系地址：

第一章總則XXXXXXX

第一條根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利、履行義務。

第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章合伙企業的名稱和住所

第六條合伙企業名稱：xxxx創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱本合伙企業或合伙企業)。

第七條住所：

第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

第八條合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

第九條合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

第十條合伙期限為XXX年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

第十一條本合伙企業的合伙人共________________人，分別為：XXX，XXX。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

(一)XXXXX人

Xxxx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

(二)XXXX人

Xxxx投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

.第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條本合伙企業總出資額為人民幣________________億元。

第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;

合伙人的姓名(名稱)認繳情況

數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例

第十四條作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起【XXX】個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的XXX%，即為首期出資。

第十五條后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起XXX個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的XXX%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十六條合伙企業的利潤，各合伙人按如下方式分配：

1、對于合伙企業取得的項目投資收益，XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的XXX%;XXX人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的XXX%。

2、分配時間：本合伙企業對每年度(本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

第十七條合伙企業費用

合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合伙人會議費用;

4、合伙企業年度審計所發生的審計費;

5、必要的媒體費用;

6、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;

投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

第十八條本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

各合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;

? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

私募股權基金是私人投資的一種形式，這種投資形式在運行方面包括以下幾個階段：融資階段、投資階段、增值管理階段、退出和收益管理階段。本文主要針對資本增值管理階段和退出、收益管理階段兩點內容進行系統分析。

隨著全球化一體化經濟的發展，國際金融市場也發生了巨大的變化。私募股權基金也隨著金融市場的變化而發生一定的影響，私募股權基金實施的目的主要可以通過并購后的公司管理和價值創造來進一步增加股東的實際價值。也就是以實現更多人的經濟利益為目的的一種手段和方法。

想要進一步改善公司的管理情況需要利用貨幣市場和金融市場中的有效資源和工具進行并購和融資，完善企業新的產業鏈結構。在這部分的工作中我們要注意建立債務約束，債務的約束可以有效地保證代理成本的增加，改變現金流現如今被動的運行機制，這種行為被相關的專家總結為通過債務約束減少了公司整體運行的“現金流量”，同時削減了經理低效投資所帶了的風險，為廣大股東創造了更多的經濟價值。

資本組織結構的布局對公司管理結構體制的安排也有很大的作用和影響，同時公司整體的管理結構體制也在一定的程度上制約著資本組織結構的布局，二者內容相互制約，相互影響。債務的約束主要有以下四點作用：第一點作用是能夠有效控制現金流的減少，約束企業高級管理人員保留一定的資金流量，避免將公司的資金投入到可能虧損或者是回報低的發展項目上。第二點作用是能夠建立一種強有力適應市場變化的代理體制。第三點作用是通過債務約束可以起到一定的預警作用。無論什么樣的投資都會具有一定的風險，所以債務約束可以進行一定的警報提醒，如果已經超出了公司所能夠承受的債務范圍，就會及時發出警報避免公司損失過重。第四點作用是通過債務的約束能夠迫使公司高層管理人員采取之前沒有同意采取的政策和內容，而這種政策往往也會給公司創造一定的價值，只是當時公司的高層管理人員沒有批準或者同意。

私募股權并購公司投資人掌握著董事會行為動向的目的主要是希望公司所長期創造的價值的發展項目不受任何條件的制約，自由地發展。要求投資人保留對董事會的.大部分控制權，企業管理層的職責范圍主要是戰略經營的計劃、運行制定等內容，而企業財政支出的掌控權卻掌握在私募股權投資人的手中。所以對比上市公司的董事會，私募股權公司的董事會往往有更多的實際作用和重要權利。

所有權和經營權分開管理的企業中，經理并不是所有權利的掌控者，所以就會出現一些代理問題，這就意味著必然會產生一定代理成本。私募股權企業一般會采用管理層激勵政策來降低代理成本，而這種管理層激勵政策主要有兩種，一種是管理層持股進行激勵，還有一種是通過建立股票期權來實現管理層激勵。

私募股權并購后會完成的任務是裁掉和出售低效率的組織和部門，并購后的三年要優先償還債務，這就給管理層人員帶來了巨大的工作壓力，經理就會被迫出售一些高價值的資產內容。正常的資源一般會按照從低價值區域向高價值區域過渡的規則去進行，整合公司的資產內容往往可以滿足債權人的利益，尤其是為股東創造了一定的價值。控制管理費用的支出同時也是在進一步降低代理的相關費用，企業需要嚴格執行債務約束，不允許出現任何問題，而且在并購的過程中避免管理中存在一定的暗箱操作。要適當地裁剪一定數量的人員來簡化公司的人員組成，科學調整資產結構，減低所需成本，用最小的經濟投入創造出最大的經濟價值。

退出階段一般會有以下幾種形式的內容：首次公開發行、管理層收購、二次收購、股份回收和清算等形式。而一般私募股權公司會選擇以一種首次公開發行的形式進行退出。首次公開發行指的是一種將私人持股性質公司轉變為公眾持股性質公司的形式，一般經過這種形式的轉化會使原來的私募股權公司獲得豐厚的經濟價值，而進行這種形式的優點是在一定的時期內不用一次性的將所有股份進行拋出處理，從而獲得更多的經濟利潤。管理層收購是指公司管理層利用自行籌資或者融資手段向公司所有者購買股權和一定資產，改變公司所有者的組織結構和一定的控制權。二次收購一般會使出售公司的私募股權基金與合伙人分裂，二次收購并不是一種可取的方式，但是在‘定的特殊情況下二次收購也會產生巨大的作用和影響。股權回收是一種程序相對容易和簡單的形式。清算是私募股權合伙人最不希望出現的情況，這是因為企業后期的整合力度不善或者是財務結構出現問題導致債務崩潰的一種現象，在我國首次公開發行是私募股權退出的主要形式。

在我國，私募股權基金的年化收益一般很高，其中有一項重要的原因就是中國的私募股權企業還處在成長時期，并購的基金所占比例不是很大，而成長基金往往比并購基金高出很多，所以現如今的發展形勢是會隨著市場經濟的變化進一步加大并購基金的分量，而這種獲得高利潤的現象也不會一直持續下去。

我國的私募股權基金已經隨著市場經濟的進步而不斷發展，出現的形式多種多樣，但是對于公司的未來管理和投資的退出和收益卻有著巨大的作用和影響，我們要進一步掌握私募股權并購基金的后期運作的流程，逐步完善相關的內容和政策。

參考文獻：

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? 私募股權基金投資總監工作計劃 ?

本協議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。

甲方(原始發起人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯系電話：__________________________

乙方(投資入股人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯系電話：__________________________

本協議各方經友好協商一致，特簽署本協議，以作共同遵照執行。

第一條擬設公司

一、甲方作為原始發起人(以下可簡稱發起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。

二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。

第二條認繳出資

三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。

四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數)。

五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數)，雙方均表示接受，并按照本協議的約定與該等投資人一起進行合作。

第三條有效期間

六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。

七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。

第四條治理結構

八、目標公司的股東會由發起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。

九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發起人推薦，并經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。

十、公司對外投資須經董事會成員過半數同意。

第五條投資方式

十一、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：

(1)合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發;

(2)收購或增資取得房地產公司的股權;

(3)出借資金給房地產公司取得收益。

十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

第六條分配模式

十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。

十五、目標公司承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行沖回調整。

十六、投資人承諾，除發起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。

第七條退出機制

十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權選擇退出目標公司：

(1)乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東);

(2)經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人;

(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協商償付的時間;

(4)其他法律法規允許的任何形式。

十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。

第八條附則

十九、本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

二十、根據本協議的相關規定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

二十一、本協議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。